【问题一】A、B公司共同出资成立C公司，注册资本为5000万元。2021年6月，A公司挂牌转让持有C公司40%的股权给B公司，挂牌交易价格为4000万元，于2021年6月30日进行股权交割。A公司对C公司的初始投资成本为2000万元，按权益法核算。另外，A、B双方协商确定以2020年6月30日为基准日进行股利分配，截止2020年6月30日，C公司未分配利润为2000万元，盈余公积为600万元，A公司“长期股权投资---损益调整”账面余额为1500万元。2021年6月30日，C公司未分配利润为2500万元，盈余公积为800万元。
问：A公司应怎样缴纳此项股权转让所得税？其中C公司留存收益中归属于A公司的部分能否税前扣除？如果能扣除，是以2020年6月30日还是以2021年6月30日为基准日扣除？
【解析】《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号）第四条规定：企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。根据上述规定，A公司应于2021年6月30日进行股权交割时，确认该笔股权转让所得。股权转让所得为2000万元（4000-2000）。在计算股权转让所得时，被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额不得扣除。如果在股权转让之前，被投资企业股东会或股东大会做出了利润分配决定，则以做出决定之日确定股息、红利收入的实现。以何日期为基准日，以被投资企业股东会议的决定为准。【问题二】A房地产开发企业（一般纳税人）2016年从政府受让一宗土地，由于资金困难，A公司无法按原计划开发，于2021年5月将这宗土地转让给B房地产开发公司（一般纳税人）。请问：B公司在该宗土地上开发房地产项目，并销售其开发的房地产项目，能够以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时支付的土地价款后的余额作为销售额，计算缴纳增值税吗？【解析】财税〔2016〕36号附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（三）项第10点规定：房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府部门支付的土地价款后的余额为销售额。
《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）第四条规定：支付的土地价款，是指向政府、土地管理部门或受政府委托收取土地价款的单位直接支付的土地价款。
《财政部 国家税务总局关于明确金融房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）第七条规定：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕36号）第一条第（三）项第10点中“向政府部门支付的土地价款”，包括土地受让人向政府部门支付的征地和拆迁补偿费用、土地前期开发费用和土地出让收益等。根据上述政策规定，B公司是从其他企业取得土地使用权，不是向政府、土地管理部门或受政府委托收取土地价款的单位支付土地价款，也没有取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据。因此，B公司销售从其他企业受让土地开发的房地产项目，不得从全部价款和价外费用中减除土地价款。【拓展思考】从政府受让的土地使用权未经开发直接转让，可以扣除受让土地的价款，按差额销售额征收增值税吗？【案例】A房地产开发公司（一般纳税人）2015年从政府受让一宗土地，由于资金困难，该公司无法按原计划开发，于2021年5月将这宗土地转让给B公司（一般纳税人）。请问：A公司转让土地使用权时，能否以取得的全部价款和价外费用，扣除受让土地时向政府支付的土地价款后的余额作为销售额，计算缴纳增值税吗？【解析】财政部 国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知（财税[2016]47号）第三条第二款规定：纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。因此，A公司转让2015年取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，计算缴纳增值税。
