ESG的标准化操作指南丨FOF Global
童熙悦 FOFweekly 10月9日
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童熙悦丨编译
1. 长期增值
对于私募股权投资者来说，只要ESG带来的收益大于投资成本，长期增值就有了可能。ESG产生的收益可以包括因实施ESG投资对运营成本、盈利能力、收入、资产负债表等带来的积极影响，具体的测量方式包括持有期间的EBITDA、退出倍数、退出壁垒等。ESG投资不是做慈善，而是将环境、社会及公司治理因素加入到投资筛选、投资过程及退出的整个流程，以降低投资组合公司的成本和负债，增加收入，最终还是利益导向的。图一分别用五个例子说明了ESG投资如何为投资组合公司增值。
由此，谨慎识别GP是否能够管理重大ESG风险（例如暴雷风险）变得至关重要，ESG也就成为了尽职调查中的重要抓手，为规避重大风险提供了一道防护网。
对此，UNPRI结合私募股权市场的特点为LP和GP提出了六条指导建议，除去两条UNPRI签署方的义务，其余四条列举如下：
ESG实践指南
根据联合国负责任投资原则组织（UNPRI）和其他行业框架，下文从理念到实践、涵盖四个模块概述了将ESG整合到私募股权投资过程各个阶段可能采取的方法。
1. 模块一：设置负责任投资理念、目标和政策。
明确为何要将负责任投资或ESG理念融入其中，对形成投资决策流程和建立标准十分关键。这些原因可以在企业投资策略中予以说明，或者以投资流程的形式单独成文。这种明确的规章制度能够有效向内外利益相关者传递一致性的信息。以下是三条具体建议：
（1）建议一：将负责任投资理念拓展成一整套投资策略与投资方法，以进一步明确落实。注意事项包括：
①提升团队对负责任投资重要性的认知；
②明确ESG对投资委托要求、投资策略和产品而言具体有什么含义；
③建立一个原则指导下的方法路径，以防事项②中的具体含义随人们认知而改变；
④明确企业的负责任投资目标，例如降低风险，或者寻求更多ESG投资机会等。
（２）建议二：尽可能将ESG政策制定于全流程早期，以便：
①推动企业内部快速有效地实施负责任投资；
②在投资团队之间建立共识；
③为特定的投资规范设定依据。
（３）建议三：注意团队内部教育和能力建设的投资，为团队人员提供相关演讲、课程等资源，确保投资团队始终着眼于解决ESG问题。
2. 模块二：基金治理。
LP可以借鉴机构有限合伙人协会（Institutional Limited Partners Association，ILPA）最近发布的《私募股权原则3.0》中有关私募股权基金治理的最佳实践指南。机构有限合伙人协会强调，有限合伙人咨询委员会（Limited Partner Advisory Committees，LPAC）的任务之一应该是审查基金投资组合存在的重大ESG事件与风险。《私募股权原则3.0》中与ESG有关的内容包括：
（１）报告与政策披露。
GP要向LP提供通知和披露以报告影响基金发展的重大事项，此外《ILPA原则》还将ESG政策与报告纳入了流程，并强调“ESG政策应该让LP能够评估GP的投资策略和运营是否与单个机构LP的ESG政策一致，包括将ESG纳入尽职调查、重大事件披露以及绩效报告的过程中。ESG政策应该是能够进行验证和记录的程序和协议，而不是一个模糊的行为承诺”。ILPA原则还在报告的列表中加入了“可能违反ESG政策或行为守则的事件”，并要求在事件发生时及时向LP提交通知或者按要求公开披露。
（２）相关费用应全部包含在管理费中。
《ILPA原则》指出，本应由GP向类似基金提供的服务如果由第三方机构提供，所产生的费用一般应当与管理费相抵，同理与ESG相关的支出应被视为尽职调查成本，也应当计入管理费之中。但是，如果需要专业顾问来满足LP的特殊要求，则由此产生的费用应由提出要求的LP承担。《ILPA原则》反映了基金治理的愿望以及现有的市场惯例，重视这些私募股权条款和最佳实践将提升投资回报、净化私募股权市场。
（３）制定负责任投资尽职调查问卷。
该问卷是促成LP和GP对话的工具。与GP对话之前，LP应先建立自己的负责任投资预期及流程，因此该问卷涵盖了LP会提出的最常见和最重要的尽调问题。《ILPA原则》的该问卷还纳入了PRI的“LP负责任投资尽职调查问卷”，以便能够成为ESG相关基金尽调的行业标杆，问卷参考如下图所示。
3. 模块三：投资过程。
PRI利用专业资源与脉络，从以下三个阶段来支持LP和GP进行负责任投资。
（1）基金尽职调查
LP在基金管理过程中充当“被动者”的角色，GP在获得资本承诺后有权自行决定基金投资及所有权事项。因此，LP在投资之前应该评估GP是否有清晰的政策、强大的治理体系和丰富的资源以将ESG因素整合入投资实践中。LP还应当与GP确认基金存续期内ESG相关事件披露制度。
在基金尽职调查初期，LP能够通过GP的私募配售备忘录（PPM）、发行备忘录和其他介绍性的推介材料确认GP的基金授权是否将ESG因素考虑在内。在此阶段，LP可能审查有关GP负责任投资方法的公开文件及信息。若GP是PRI签署者，则LP可以在PRI官网审查GP最新的公开透明性报告（Transparency Report）。GP的投资方法和流程也将被LP作为考量因素，例如，该基金是否针对与ESG风险相关的特殊行业或地区，如能源或公用事业。
考虑到私募股权资产类别的多样性，LP还应与GP就以下问题进行探讨：ESG实践的方式如何受到投资策略的影响？当进行少数投资或者控股投资时，ESG实践的方式是否会变更？或者是否会随企业生命周期、瞄准赛道而变化？
以下是三种常见的考虑ESG因素的私募股权结构，能为不同的GP和LP在基金尽职调查方面带来些许启发。
①母基金：母基金通常具有丰富的资源，并且在投资私募股权方面经验丰富，因此能够有效地监督和影响GP实践ESG。LP在投资母基金时，应当确保母基金有一个完整的程序来评估和监督子基金的负责任投资。LP可以要求母基金管理人使用“负责任投资尽职调查问卷”，对子基金ESG尽职调查阶段或者募资阶段的基础。
②S基金：与传统投资基金的盲池资本承诺不同，S基金的投资组合是事先已知的，因此能够在投资之前对投资组合公司进行ESG尽职调查。LP要投资S基金，应确保S基金收购现有投资组合中的股份之前就具有适当的流程来筛选重大ESG风险和监控投资组合。LP同样能在募资阶段要求S基金经理完成尽职调查问卷。
③共同投资（Co-Investment）:不论是在PE的上升期还是下降期，共同投资都放大了投资人承受的直接风险，也提升了ESG实践的深度和直接影响力。LP可以直接参与尽职调查过程，也可以任命董事会成员，以便更好地了解投资组合公司的信息。
（2）基金承诺与条款
越来越多的LP寻求一种更加正式、有条理、有约束力的方式，以确保GP按预期进行负责任投资。目前多数GP在LP不作要求的前提下并不会将ESG条款纳入基金条款的标准中，此时如果LP的要求不一致，就会导致补充协议激增，从而加大管理难度并延长谈判时间；而如果外部投资顾问不能充分了解LP的负责任投资目标，ESG条款可能会被简化、误解或淡化。因此，负责任投资承诺应当尽可能纳入基金条款当中，具体ESG条款可围绕以下几个类别：（i）对ESG政策或标准的承诺，以及对ESG专门法规的遵守情况；（ii）投资限制和退出权；（iii）投资决策的程序；（iv）向投资者提供ESG报告及相关事件报告。
4. 模块四：监督与报告
许多基金建立了有限合伙人咨询委员会（LPAC），以便GP能够有效地与LP沟通。通过有限合伙人咨询委员会（LPAC），LP可以监督GP执行ESG实践的方方面面，以更好地了解投资组合的运作，并确保GP履行其在投资、筹资和退出阶段的负责任投资承诺。
（1）监督筹备阶段
监督GP时，LP需要提前考虑以下几点：
①目的：监督基金和投资组合的ESG情况时LP需要哪些信息？为什么这些信息很重要？哪些ESG信息对LP的利益相关者有价值？
②频率：GP需要向LP报告的频率。
③可行性：LP要求的ESG信息是否是唯一的？可能还需要哪些资源？
④影响：ESG信息将如何运用于未来的投资决策？LP将向GP提供什么反馈？
⑤变化：自基金出资承诺起，LP的期望有什么变化？
⑥信息公开：如何报告和公开信息？
（2）八个关键的监督方法
第一，异常情况上报。有的LP希望GP可以及时报告特殊情况，而不是将所有动态信息都积攒于定期报告中。
第二，建立并使用有限合伙人咨询委员会（LPAC）和年度投资者会议。LP可以使用这种已经存在的治理结构来监督GP的ESG实践情况。这种做法的另一个好处是其他投资者都参与到基金ESG实践的相关话题中。
第三，使用监督模版。一些LP和母基金每年会给GP提供专门的标准化报告模版，这使GP能够有连贯一致的标准去收集信息和跟踪报告进度。
第四，评估并为GP评级。在评估GP时，很多LP每年均会使用已披露的信息对GP的ESG实践情况评级。
第五，使用PRI报告框架。PRI报告框架结合了强制性报告和自愿性报告。LP可以要求GP提供私募透明度报告和评估报告。
第六，监督ESG事件。大部分LP要求GP能够坦率且及时地上报可能会对组织构成严重名誉风险和财务风险的事件。
第七，审查GP内部的ESG及CSR（企业社会责任）管理和计划。LP会监督GP是否履行了ESG问题管理和企业责任的承诺。
第八，提供反馈。GP一度强调，LP对ESG报告给予的反馈很有价值。这有助于GP了解自己的表现是否达到了LP的要求，也有助于设置内部的ESG目标，更好地了解LP的负责任投资目标及优先事项。
这八个实践方法的前提是有效的沟通与对话，包括系统性的跟踪、面对面的交流、有限合伙人咨询委员会（LPAC）、投资顾问或特定ESG问题及重大事件的深度讨论会等。
（3）监督与报告框架
PRI发布了监督与报告的通用框架，主要的框架如下图所示。
在报告的过程中，LP可能会对GP提出以下要求及原则：第一，基于整个基金进行汇报；第二，与现有的财务报告周期保持一致；第三，披露的信息应当准确可靠、全面客观、具有可比性和连贯性、完整及时；第四，ESG报告职责和监管职责的明确划分；第五，报告需建立在GP与LP对话的基础之上，以满足LP不断变化的报告要求。
（4）ESG因素纳入退出策略
在投资周期中解决ESG问题能够有效降低风险，并提高公司的退出价值。若能够清晰地识别和管理重大ESG问题，可以减少买方由于不可预见风险而降低价格的情形；在持有期早期设置KPI可以生成数据持续跟踪进度；系统性地管理好ESG问题能够释放出企业治理良好的信号；IPO退出时，市场对股东权利、董事会结构和ESG报告的期望已然形成，一个成熟的ESG问题管理体系能够减少IPO期间的问题。对于并购退出而言，符合买方标准的良好ESG管理能够强化买方交易的动机。对于买方来说，要将已搭建的ESG实践和政策整合入一个ESG绩效不良的企业任务繁重，而一个ESG绩效良好的企业还能够为买方带来声誉和品牌等无形资产。
结语
负责任投资不仅要与LP的企业理念保持一致，还要能够被管理层和董事会团队所接受并且切实可行。因此，在大方向上投资者可以参考行业组织现有的实践准则或者跟随同行佼佼者的步伐，但无论哪种方式LP和GP都需要根据其投资策略、产品、客户要求和内部系统来进行自身的调整和创造。本文希望能够给正在转型为负责任投资的投资者和私募股权投资者提供有用的参考，同时也希望能够加强在负责任投资领域已有成就的投资者的信念和目标，在未来继续推进“资本向善”。
参考文献：
PRI (2020). Technical Guide for Limited Partners: Responsible Investment in Private Equity.
PRI. Annual Report 2019.
unpri.org/private-equity/lp-responsible-investment-ddq-and-how-to-use-it/113.article
unpri.org/private-equity/incorporating-responsible-investment-requirements-into-private-equity-fund-terms/118.article