利达光电拟5.03亿元收购中光学100%股权 另募集配套资金3.51亿元

投实消息：2月9日，利达光电发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，公司拟以发行股份的方式购买兵器装备集团持有的中光学 100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.51亿元。

截至评估基准日 2017 年 12月 31 日，中光学全部股东权益的预估值为5.03亿元。基于上述预估值，经交易双方协商，标的资产的交易价格暂定5.03亿元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.24元/股，向交易对方发行的股份预计为3301.03万股。

同时，利达光电拟以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金金额不超过3.51亿元。本次配套融资最终发股数量亦不超过本次发行前利达光电总股本的 20%。计划用于以下项目：

本次交易前，兵器装备集团直接持有公司 38.99%的股权，并通过全资子公司南方工业资管间接控制本公司 3.44%的股权，系公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），兵器装备集团将直接及间接持有本公司1.18亿股股份，占本次交易后总股本比例的 50.61%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

中光学成立于2001年12月31日，注册资本1.49亿元，注册地位于南阳市工业南路 508 号，中国兵器装备集团有限公司持有其100%股权。

中光学是兵器装备集团下属的大型光电军工企业，专注于光学及光电系统集成技术的发展，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力，主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务板块，分别为军用光电防务产品的研发、承制及销售，军民两用要地监控产品的研发、生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件如光学镜头、光学引擎等产品的设计、研发、生产及销售业务。具备武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等从事军品业务的相关资质。

2017年，中光学实现营业总收入8.03亿元，归母净利润2422.38万元，截止2017年末，中光学资产总计14.02亿元，负债合计11.21亿元。

业绩承诺及补偿方面，交易对方承诺在承诺期内，以收益法评估的资产所在公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

中光学通过机电装备间接持有川光电力100%股权。

如在承诺期内，中光学母公司或川光电力截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应当以股份对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末中光学或者川光电力累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺净利润数总和×该公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额；

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（若在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

根据利达光电 2017 年度审计报告及关于本次重组未经审计的备考财务报告，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

根据《预案》，本次重组兵器装备集团通过将中光学注入上市公司利达光电的方式，在提升兵器装备集团军工资产证券化率基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为光电防务产品研发、制造拓宽融资渠道，不断提升兵器装备集团光电防务产品研发、制造水平。

利达光电与中光学在光学镜头等领域存在一定程度的同业竞争。2007 年利达光电上市时，兵器装备集团曾公开承诺在利达光电发行上市后，在中光学下属单位南阳南方智能光电有限公司的光学引擎项目发展成熟后注入利达光电，以促进利达光电进一步发展。因此，本次重组有利于解决上市公司的同业竞争问题。此外，利达光电的主要生产厂房系在中光学的土地上建设，本次重组有利于提高利达光电的资产完整性和独立性。