典型案例:支付密码错误是否影响支票效力?持票人还能否行使票据权利?|民商事裁判规则
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支票支付密码未填写或填写错误，不影响票据效力
👉作者：唐青林 李舒 李元元（北京两高重大疑难案件律师团队）
编者按
围绕票据法领域的疑难复杂实务问题，结合相关典型案例的分析和解读，我们将陆续推出100篇票据法案例评析系列文章。通过这一系列文章的写作，对票据法领域重大疑难、常见多发的案件进行分析，力图准确传递法院裁判观点，深入剖析法院裁判思路，并在此基础上结合我们处理相同或类似案件的办案经理，归纳总结案件经验教训。力求用通俗易懂的文字，为实务界处理票据纠纷案件提供“靠谱实用”的操作指引，帮助读者朋友掌握真正有用的实务“干货”。
阅读提示：支票可以附带支付密码。根据《支付结算办法》第一百二十四、第一百二十五条的规定，使用支付密码签发支票的，不得签发支付密码错误的支票。支付密码错误或未记载支付密码的，银行可退票拒付。但对于使用支付密码的支票，如果未记载支付密码或者记载错误，票据效力如何，在实践中却存在一定的争议。本书作者通过检索发现，北京、天津、上海、深圳、佛山、南充、大连等地的中级人民法院均认为，支付密码欠缺或错误，均不影响支票效力，持票人可行使追索权。
支付密码并非支票的绝对必要记载事项，未记载支付密码或者支付密码记载错误的支票为有效票据，持票人享有票据权利，可向前手及出票人行使追索权。
一、2009年6月16日，木木林公司为支付交易款项给李基荣开具一张光大银行转账支票，出票日期记载为出票当日，支票金额填写为20万元，并填写了支票密码。用途和收款人两栏空白未填。
二、后与李基荣有交易关系的政君运公司取得该支票，填写用途为“货款”，将政君运公司填写为收款人，并持票向银行请求付款。
三、6月17日，银行以“密码支票未填写密码或密码填写错误的”为由退票。政君运公司发函说明上述支票因密码未填或有误为由被退票，要求调换支票以便兑现，但木木林公司未予回复。
四、政君运公司向北京朝阳区法院起诉，要求木木林公司支付票款及利息。一审法院支持政君运公司诉请。
五、木木林公司不服，上诉至北京二中院。主张案涉支票支付密码填写错误，违法强制性规定，应为无效。北京二中院判决驳回上诉，维持原判。
本案争议的焦点问题在于支付密码记载错误的支票，持票人能否行使票据权利，向出票人进行追索。出票人木木林公司上诉认为，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第六十三条，央行制定的行政规章在不与法律、行政法规相冲突的情况下可作为人民法院审理票据纠纷案件的依据。而央行制定的《支付结算办法》第一百二十四、一百二十五条规定，使用支付密码签发支票的，不得签发支付密码错误的支票。支付密码错误或未记载支付密码的，银行可退票拒付。木木林公司据此认为，支付密码记载错误或者未记载的支票因违反以上强制性规定而无效。但北京二中院认为，案涉支票符合《票据法》第八十四条规定的支票必须记载的事项，为有效票据。《支付结算办法》第一百二十四条的规定，是对支票出票人行为的要求，但法律法规并未规定支票因密码错误而无效。故案涉支票为有效票据，政君运公司享有票据权利，可行使追索权。
1、票据具有要式性。票据的形式和记载事项必须按照票据法的规定进行，违法票据法的规定形式要件要求，将导致票据无效或在某个环节的票据行为无效。票据的要式性主要有以下三层含义：（1）票据法规定的必须记载的事项，必须全部记载，否则票据无效。如《票据法》第二十二条、第七十五条、第八十四条分别规定了汇票、本票、支票所必须记载的事项，如欠缺相应记载，则票据无效。（2）票据法规定的必须记载的事项，必须按照票据法规定的方式和位置记载才会发生效力。如果记载方式和位置不符合要求，该事项不生效。如果该事项又为出票时的绝对必要记载事项，将导致票据无效。（3）票据法规定的不得记载的事项，不得记载，否则票据无效。如承兑不得附条件，否则视为拒绝承兑。
2、支付密码并非使用密码的支票的绝对必要记载事项。根据《票据法》第八十一条的规定，支票付款具有无条件性。但根据《支付结算办法》第一百二十五条的规定，支付密码错误的，委托办理支票存款业务的银行或金融机构可拒绝付款。但根据《票据法》第八十四条的规定，支票应当记载的事项不包括支付密码。故未记载支付密码或者支付密码记载错误的支票，并非无效支票，持票人仍享有票据权利。《支付结算办法》第一百二十四条关于不得签发支付密码错误的支票的规定，是对出票人行为的要求，不影响支票效力。虽然银行可拒绝付款，但持票人可向前手、出票人、票据保证人进行追索。
3、虽然支票支付密码并非支票的绝对必要记载事项，不影响票据效力为大多数法院所采纳的裁判观点，但仍有部分法院认为持有未记载支付密码或者支付密码记载错误的支票的持票人不能享有票据权利（详见延伸阅读案例一）。因此，建议当事人在接受记载有支支付密码的支票时，应进行谨慎核对，必要时可向委托办理支票存款业务的银行或者金融机构进行确认。对于使用支付密码的支票但又未记载支付密码的支票，可要求出票人补记。即使取得支付密码记载错误或者未记载支付密码的票据，也不必过分紧张，因为根据多数法院的裁判观点，密码欠缺或错误并不影响支票效力。
《票据法》
第二十二条 汇票必须记载下列事项：
（一）表明“汇票”的字样；
（二）无条件支付的委托；
（三）确定的金额；
（四）付款人名称；
（五）收款人名称；
（六）出票日期；
（七）出票人签章。
汇票上未记载前款规定事项之一的，汇票无效。
第七十五条 本票必须记载下列事项：
（一）表明“本票”的字样；
（二）无条件支付的承诺；
（三）确定的金额；
（四）收款人名称；
（五）出票日期；
（六）出票人签章。
本票上未记载前款规定事项之一的，本票无效。
第八十一条 支票是出票人签发的，委托办理支票存款业务的银行或者其他金融机构在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
第八十四条 支票必须记载下列事项：
（一）表明“支票”的字样；
（二）无条件支付的委托；
（三）确定的金额；
（四）付款人名称；
（五）出票日期；
（六）出票人签章。
支票上未记载前款规定事项之一的，支票无效。
《支付结算办法》
第一百二十四条 出票人不得签发与其预留银行签章不符的支票；使用支付密码的，出票人不得签发支付密码错误的支票。
第一百二十五条 出票人签发空头支票、签章与预留银行签章不符的支票、使用支付密码地区，支付密码错误的支票，银行应予以退票，并按票面金额处以百分之五但不低于１千元的罚款；持票人有权要求出票人赔偿支票金额２％的赔偿金。对屡次签发的，银行应停止其签发支票。
以下为北京二中院在二审判决“本院认为”部分就此问题发表的意见：
本院认为：根据《中华人民共和国票据法》第八十四条的规定，“支票必须记载下列事项：（一）表明‘支票’的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）出票日期；（六）出票人签章。支票上未记载前款规定事项之一的，支票无效。”《支付结算办法》第一百一十八条第一款、第二款亦进行了相同的规定。涉案支票上记载了上述法律规定的必须记载事项，不存在无效情形。《支付结算办法》第一百二十四条关于“出票人不得签发与其预留银行签章不符的支票；使用支付密码的，出票人不得签发支付密码错误的支票”的规定，是对支票出票人行为的要求，但法律法规并未规定支票因密码错误而无效。因此，涉案支票有效。
本案中，木木林公司是向李基荣签发出具了支票，其在签发支票时未在支票上记载收款人名称，应视为其授权持票人可以在支票上补记收款人名称。政君运公司是自李基荣处通过直接交付的方式取得了支票，我国票据法并未禁止以直接交付的方式转让支票，政君运公司在取得支票后将其补记为收款人，并无不当。因木木林公司与政君运公司之间不存在直接债权债务关系，本案应适用票据无因性原则，木木林公司无权以票据基础关系向政君运公司提出抗辩。政君运公司在一审起诉时已说明了支票的来源，且其陈述与木木林公司签发支票的对象一致。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第九条第二款规定，“该票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的，持票人对持票的合法性应当负责举证”，但本案中，木木林公司并未提交证据证明政君运公司自李基荣处取得支票涉嫌上述非法行为，其关于政君运公司非法取得支票的主张缺乏依据。因此，木木林公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。
北京木木林商贸有限公司与北京政君运家具展销有限责任公司分公司票据追索权纠纷上诉案[北京市第二中级人民法院（2009）二中民终字第21361号]
一、相反观点：未填写支付密码的支票，持票人不得向出票人进行追索
案例一：西安格瑞医药有限责任公司与陕西康利医药有限公司以及孟凡峰票据损害责任纠纷申请再审民事裁定书[陕西省高级人民法院（2016）陕民申511号]该院认为：“本案争议的焦点是被申请人康利医药公司是否应承担票据支付责任。本院认为，康利医药公司不应承担票据支付责任。经查，康利医药公司在和第三人孟凡峰进行药品买卖交易时，在孟凡峰只打欠货条没有交付药品的情况下，向孟凡峰交付票据的时候，未填写密码也未告知孟凡峰密码，该保留密码的行为，是康利医药公司为防止孟凡峰不向其交付药品对自己合法权益保护的一种措施，并不违法法律规定，并且孟凡峰是知道和同意的。最终，因孟凡峰未向康利医药公司交付药品，康利医药公司也未向孟凡峰告知密码。因此，在孟凡峰将该票据交付申请人格瑞医药公司后，格瑞医药公司在申请银行支付时，被银行以无密码拒付。对此康利医药公司并无过错。故原审判决认定康利医药公司无过错，不应承担赔偿责任是正确的。申请人格瑞医药公司关于原审判决违反票据法的‘见票即付’的支付原则的申请理由，与事实不符。康利医药公司在供货人药品未交付的情况下，签发票据保留密码，是对自己的权利保护，并不违反《票据法》的相关规定，并且格瑞医药公司在接受孟凡峰交付的票据时未尽到审慎审查义务，未发现和质疑转账支票未填写密码的问题，因此，应由其自行承担支票拒付的责任。其该项申请理由本院不予采纳。申请人关于康利医药公司应承担空头支票的法律责任的申请理由证据不足。本案票据被银行拒付的理由明确是无支付密码，并未列明还有其他原因，与是否为空头支票无关，现其申请再审也未提供银行证明该转账支票是空头支票的证据，且在原审查明中康利医药公司并没有签发空头支票。因此，其该项申请理由本院亦不予采纳。”
二、未填写支付密码或者填写密码填写错误的支票，为有效支票
案例二：佛山市合新创展陶瓷有限公司与区腾志票据追索权纠纷二审民事判决书 [佛山市中级人民法院（2015）佛中法民二终字第201号]该院认为：“关于合新创展公司上诉主张案涉票据未填写支付密码，区腾志不能行使票据追索权的问题。本院认为，支付密码的使用为出票人与银行之间的内部约定，相关支付密码的作用仅视同签章，若支付凭证上的支付密码填写错误，付款行可视同签章与银行预留印鉴不符予以退票及拒绝付款。案涉支票上加盖了出票人的财务专用章及其负责人的印章，该签章真实且符合规定，支票中未填写支付密码，参照《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第四十一条之规定，充其量仅该部分内容不具有票据法上的效力，依出票人与银行之间的双方协定可作为后者拒绝付款、不履行付款义务的理由之一。但对于其他票据当事人，支票仍然有效，持票人可以向出票人或者其他票据义务人行使追索权。票据法上的效力和票据本身的效力是两种不同的概念，前者指票据行为的效力。一般情况下，一个票据从制作到流通过程中会发生若干个票据行为，由于票据行为具有独立性，某个票据行为的效力不影响其他票据行为的效力，更不影响票据本身的效力。因此，合新创展公司关于案涉票据未填写支付密码，区腾志不能行使票据追索权的主张，缺乏法律依据，本院不予采纳。”
案例三：深圳市百乐奇科技有限公司与深圳市恩亿达电子科技有限公司票据纠纷二审民事判决书[深圳市中级人民法院（2017）粤03民终736号]该院认为：“上诉人主张与被上诉人不存在直接交易，其已结清与被上诉人前手之间的款项，且支票缺少支付密码，因此无需支付票据金额及利息。根据票据无因性原理，票据一经签发便与其基础关系相分离，上诉人与被上诉人前手之间的债权债务关系是否清结，不影响票据关系的效力状态。票据出票人应按照所记载的事项承担票据责任。持票人非因欺诈、恶意或重大过失等不正当原因取得票据，即享有票据权利。本案中，被上诉人提交的支票，收款人为被上诉人的前手，出票人为上诉人，背书连续，加盖了上诉人印章及法定代表人的签章，形式完备，法定要素齐全，且上诉人不能提供充分证据证明被上诉人因不正当原因取得票据。结合本案实际情况，本院认为被上诉人不构成恶意或重大过失取得涉案票据。其作为持票人的权利应予保护。上诉人以涉案票据未填写支付密码为由主张属于要素不全的废票，该理由并无法律依据，本院不予支持。一审对上诉人应当支付票据款及利息的处理正确，本院予以维持。”
案例四：上海京元国际物流有限公司诉上海富岭隐天国际货运代理有限公司票据追索权纠纷一案二审民事判决书[上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民六（商）终字第404号]该院认为：“支票未填写密码并不导致票据无效。《票据管理实施办法》第22条规定：‘申请人申请开立支票存款帐户的，银行、城市信用合作社和农村信用合作社可以与申请人约定在支票上使用支付密码，作为支付支票金额的条件’。《中国人民银行关于支付密码使用与管理的通知》（银发（1997）175号）第1条规定：‘使用支付密码的城市，出票人签发支票，必须按照《票据法》的规定在支票上签章，支付密码不能代替签章。……’《支付结算办法》（银发（1997）393号）第123条规定‘支票的出票人预留银行签章是银行审核支票付款的依据。银行也可以与出票人约定使用支付密码，作为银行审核支付支票金额的条件’。《中国人民银行关于支付密码推广应用事宜的通知》（银发（2002）101号）第4条第2款规定：‘支付密码的推广应用，应坚持存款人自愿使用的原则，任何单位和个人不得强迫其使用。……’从上述一系列规定可以看出：（1）密码的作用是作为银行审核支付支票金额的依据，保护出票人的利益，防范出票人账户资金被不当结算的风险；（2）是否使用密码由银行与客户（出票人）自主约定，没有强制规定，持票人取得票据时（尤其是多次背书取得票据时）无从审查出票人是否与银行约定了使用密码以及密码是否正确；（3）密码不能代替签章，不是《票据法》规定的必须记载事项。因此，本案支票没有记载密码并不导致无效，富岭公司原审提出的此项抗辩不能成立。”
案例五：川消消防工程有限公司、孙亮票据纠纷二审民事判决书[天津市第二中级人民法院（2017）津02民终7910号]该院认为：“赵士军交付给案外人赵德红的支票是空白支票，根据我国票据法及相关司法解释，支票上的金额及收款人为空白的，可以由出票人授权补记，但补充记载事项超出授权范围的，出票人对补充后的票据应当承担票据责任。空白授权票据行使补记权后，若票据上的记载事项完整，则补记后的票据依法享有完整票据应有的法律效力。因此孙亮作为持票人如果收到的是空白支票，按照要求将未记载事项补充完全，并能证明该支票为合法取得，即取得了本案的票据权利。按照赵士军的抗辩意见，由于孙亮与川消公司已不是直接的前后手，川消公司也不能用票据基础合同关系进行抗辩。本案中，由于涉案支票各项必要记载事项完全，且持票人在法律规定的期限内提示付款，付款银行退票理由也是约定使用支付密码未填写或填写错误，并不是票据应记载的内容有欠缺，因此，孙亮作为持票人所持涉诉支票为有效票据，并具有票据权利。”
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