账册丢失无法清算，公司股东担责，这个规定让小股东很开心！

法律知识要点：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

从条文内容来看，对于有限责任公司的股东，需要对公司债务承担连带责任的，并没有区分大股东、小股东，而是全部股东。这就意味着，如果账册丢失，公司无法清算，需要对公司债务承担连带责任的，小股东也可能承担全部的债务。

如此问题就来了，有的公司小股东，其股权比例极小，出资几百万元，但最终因公司无法清算，需要对公司债务承担连带清偿责任，结果承担了几亿元的债务，小股东承担的责任风险，远大于投资带来的收益，导致利益明显过度失衡，违背民事活动中的公平原则。

但是，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的发布，从根本上改变了这种权利义务极度失衡的裁判，针对司法实践中存在的滥用现象，该纪要第五节进一步明确了账册丢失无法清算，股东担责时，必须具备因果关系才能适用。

尤其是对公司小股东的担责特别进行了分析，纠正司法实践中小股东担责导致的利益失衡现象。对于小股东是否担责主要强调了两点：1、小股东证明积极的履行了清算义务或者未在公司担任职务，也未参与公司的经营管理活动的，则不属于怠于履行义务的情形；2、小股东如果没控制或保管公司的主要财产、账册、重要文件的，即使存在怠于履行义务的情形，也因与公司的主要财产、账册、重要文件灭失不具有因果关系而不承担责任。

因此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五节的规定，及时规范了《公司法司法解释二》第18条第2款的滥用现象，尤其对小股东担责存在的利益失衡现象进行了纠正。

案情摘要

电子公司成立于2001年4月6日。根据电子公司工商登记资料显示，该公司注册资本为5000万元；其中科技公司以货币出资250万元，占公司注册资本5%的比例。

2004年2月23日，法院就新技术公司与电子公司一般担保合同纠纷一案做出民事判决书，判决电子公司向新技术公司偿付本金19190591元及利息。2006年10月30日，电子公司被工商机关吊销营业执照。

电子公司未向新技术公司清偿前述债务，新技术公司向法院提出对电子公司进行强制清算的申请，法院于2011年3月29日做出民事裁定，该裁定书载明，因按照登记地址不能通知电子公司及其三名法人股东，电子公司的自然人股东王某园已死亡，且没有电子公司的任何财产、账册及重要文件，无法进行清算，裁定终结清算程序。

2011年，新技术公司以科技公司及另外三名法人股东为被告向法院提起诉讼，要求四被告作为股东连带承担电子公司对新技术公司所负债务及利息。诉讼期间，科技公司向法院提起股东资格确认纠纷诉讼，要求法院确认其不是电子公司股东，新技术公司遂撤回关于对科技公司的起诉，针对其他三名法人股东的清算责任纠纷法院继续审理。

后法院做出民事判决：三名法人股东向新技术公司连带清偿债务19190591元及利息。经过强制执行，新技术公司受偿的数额为13643860.2元。科技公司请求确认不具有电子公司股东资格的诉讼请求亦被法院判决驳回。

新技术公司提出诉讼请求：科技公司连带清偿电子公司对新技术公司所欠债务5546731元及利息，诉讼费100408元。

裁判观点

法院审理认为：科技公司是否应对新技术公司的债务承担连带清偿责任问题是案件争议焦点。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

该条规定的立法本意是防止公司的股东、董事在公司应当进行清算的情况下而不清算，故意逃避债务，损害债权人利益，旨在强化清算义务人依法清算的法律责任，因此股东承担连带清偿责任的前提是其存在怠于履行义务的消极不作为，且因此导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算。

该案中，科技公司作为电子公司持股5%的小股东，在电子公司清算事由发生后，科技公司正常营业的情况下，新技术公司未提交证据证明其通过必要的途径通知过电子公司清算事由，科技公司提交的证据亦表明其通过联系其他股东等方式试图履行清算义务，并不存在怠于履行清算义务的行为。

科技公司作为小股东，未在电子公司担任高级管理人，未参与电子公司的经营管理，不掌握电子公司财务情况，不是电子公司的控股股东，其没有能力掌握电子公司财产、账册、重要文件等，对于电子公司财产、账册、重要文件等灭失导致无法清算不负有责任，也不足以造成公司无法清算给新技术公司造成损失。新技术公司要求科技公司承担连带清偿责任的请求，法院不予支持。

裁判结果

综上，法院判决：驳回新技术公司的诉讼请求。

案例评析

科技公司作为电子公司持股5%的小股东，其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有证据显示其参与过公司经营或者选派人员担任该公司机关成员，在此情形下科技公司没有怠于履行义务。

即使是科技公司怠于履行清算义务，科技公司作为电子公司持股5%的小股东，不掌握电子公司的主要财产、账册、重要文件等。电子公司的主要财产、账册、重要文件的灭失与科技公司是否怠于履行清算义务没有因果关系。据此，科技公司亦不应对电子公司的债务承担连带责任。

不过，该案如果是在《九民纪要》发布前做出的，法院肯定会判决科技公司对电子公司的债务承担连带清偿责任，因为此前无论大小股东，一律担责任。《九民纪要》的发布，让广大的小股东很开心。

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