​加拿大上市系列之11：招股说明书的内容要求

本文是财富传承君之道的第300期文章

往期同系列文章：

加拿大上市系列之1：简要介绍

加拿大上市系列之2：上市申请的监管

加拿大上市系列之3：通行证制度（上）

加拿大上市系列之4：通行证制度（下）

加拿大上市系列之5：加拿大上市工作流程

加拿大上市系列之6：关于加拿大上市流程的说明（上）

加拿大上市系列之7：关于加拿大上市流程的说明（下）

加拿大上市系列之8：多伦多证券交易所主板的上市要求

加拿大上市系列之9：多伦多证券交易所创业板的上市要求

加拿大上市系列之10：加拿大证券交易所的上市要求

在加拿大股票市场公开上市，必须向各省和地区的证券监管机关提交初步招股说明书和最终招股说明书。根据“通行证制度”，公司可以仅向其总部所在地或有密切联系地的证券监管机关和安大略省证券委员会提交招股说明书。招股说明书的要求关系到公司上市准备工作的方方面面，特别是公司重整、尽调、整改时必须参考其中所要求的内容和标准。本文将就招股说明书的提交要求和内容要求进行概括性总结。

一、提交招股说明书

招股说明书必须对拟上市股票相关的所有实质、重大信息进行全面、真实、清晰地披露，必须包含招股说明书信息表所要求的所有资料，包括最近三个会计年度经审计的年度财务报表，以及其后任何未经审计的中期财务报表。初步招股说明书可以不披露拟发行股票的数量、价格及相关信息，对于其他方面的要求则与最终招股说明书的一致。提交初步招股说明书后，公司和承销商可以对股票发行开展市场营销工作，征集潜在投资人的认购意向。

当初步招股说明中上市相关的问题得以解决，且答复了监管机关的询问并满足相应的要求，公司便可以提交最终招股书明书。一旦监管机关接受最终招股说明书，承销商便可接受潜在投资者的认购。但在潜在投资者或交易商收到最终招股说明书副本两天内，任何股票购买协议对其并无约束力。

二、招股说明书的内容

招股说明书需要详细披露拟上市公司及拟发行股票相关的所有信息，包括以下内容：

1. -封面页-包括有关发行和承销商的必要信息
2. -目录
3. -摘要
4. -公司架构-有关公司的基本资料
5. -业务描述-近三年的业务发展（需披露所在行业的特殊要求）
6. -资金用途-详细说明募集资金的用途
7. -股息分红-分配红利的规则和历史情况
8. -管理分析-分析财务报表中所反映的财务状况
9. -收益覆盖率-适用于有未偿还债券的公司
10. -拟发行股票的描述-详细描述拟发行股票的相关信息
11. -合并资本化-说明招股说明书所载最近一期财务报表的资本变动情况
12. -股票期权-概述未兑现期权
13. -已发行股票-概述过去12个月发行的股票
14. -托管股票和受转让限制的股票-概述限制性股票
15. -主要持股人和股票出售人-披露持股10%的股东及根据招股说明书出售股票的所有股东
16. -高管薪酬-披露过去三年内CEO、CFO和其他3名薪酬最高的员工的所有薪酬
17. -董事和执行官的负债
18. -承销计划-说明承销商如何承销股票
19. -风险提示-详细列明与所拟发行股票有关的潜在风险
20. -发起人-披露企业创始人信息
21. -法律程序和监管行动-披露涉及公司的任何重大行动
22. -管理层和其他人员在公司重大交易中的关联关系
23. -发行人与承销商之间的关系
24. -审计师、交易代理方和登记方
25. -重大合同-描述公司所有重大合同
26. -专家-披露任何提供报告的专家
27. -其他重大事实
28. -撤销权和解除权-披露认购人的法定权利
29. -豁免清单-说明从监管机构获得的招股说明书要求的任何豁免
30. -财务报表
31. -声明-公司及承销商确认招股说明书内载明的与股票有关的所有重要事实均已完整、真实、清晰地进行披露
    三、总结

招股说明书是发行和销售股票的重要参考，也是上市责任承担的重要文件，招股说明书中任何的虚假陈述都可能导致发行人及其董事、高管、承销商等承担法律责任。任何对重要事实的不真实陈述或对需要陈述的重要事实或者解释的遗漏都可被认为是虚假陈述，而任何合理预期会对发行人的股票价格产生重大影响的事实均属于重要事实。若招股说明书中存在虚假陈述，则根据招股说明书认购购票的投资者可以解除购买协议，要求赔偿损失，二级市场的投资者也可以据此要求公司及公司高管承担责任。

声明：