买卖合同中标的物质量异议期的适用问题

本文是君之道思考的第381期文章

新冠疫情的爆发，全球口罩量的需求急剧增长，国内不少商家借此商机进入口罩生产行业，投入大量资金购买口罩生产设备。口罩生产设备属于大型机器设备，买受人难以在短时间内发现设备的质量瑕疵，同时由于买卖双方所签署买卖合同的不规范，由此引发质量争议。本团队近日即接触到了由口罩生产设备质量问题引发的案件纠纷，为解决纠纷，本团队对相关质量异议期等涉及的法律问题作了法规及审判案例检索，现与大家分享。

《合同法》第157条和第158条的规定了买受人在收到标的物后负有及时检验并通知的义务，也即买受人需在质量异议期内向出卖人通知标的物存在的数量或质量瑕疵，否则视为标的物符合约定。质量异议期分为外观瑕疵的异议期和隐蔽瑕疵的异议期。外观瑕疵应当按照前述第157条的规定及时检验并通知，而隐蔽瑕疵应依据《买卖合同司法解释》第17条规定的依据交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类等各种因素综合判断异议的合理期限。该合理期限一般无明确规定，需依据个案具体情况确定，但最长不应超过第158条规定的两年时间。本文将结合相关法律规定及司法审判观点就质量异议期间的具体适用问题进行介绍。

一、双方明确约定了检验期的，根据具体情况决定是否适用约定期间

（一）合同中约定了检验期间，未在约定期间提出异议的，视为标的物符合约定

若合同双方明确约定了检验期限或提出质量异议的期限，依据意思自治原则，尊重双方的约定。那么买受人就应当在约定的期限内及时对标的物进行验收，并向出卖人通知标的物存在数量或质量不符合约定的情况，及时提出异议。若买受人在约定期限内未及时履行通知义务，视为出卖人向其交付的标的物符合合同约定，事后买受人再以标的物存在数量或质量问题抗辩的，将因超过约定异议期限而不被支持。

最高人民法院在（2020）最高法民申527号案中，依据《合同法》及买卖合同司法解释的相关规定认为，兴华锂盐公司与日跃公司在合同中约定的质量异议期间均为15天，兴华锂盐公司在收到日跃公司交付的产品后，未在15天内提出异议。双方交易的标的物系化工类产品，产品所含有效成分是否符合合同约定，通过检验检测即能得出结论，而兴华锂盐公司怠于在合同约定期间内对日跃公司交付的产品进行检验，在使用大部分产品后，以单方委托的检验检测报告主张产品有效成分不符合合同约定并请求解除合同，其理由不能成立，二审判决未予支持，并无不当。

（二）约定的检验期过短，根据标的物的性质和交易习惯，约定的检验期仅认定为对外观瑕疵的异议期间

依据《买卖合同司法解释》第十八条的规定，还需根据标的物的性质和交易习惯等考量合同约定的检验期是否过短，若买受人在检验期间内无法对标的物完成全面检验，则合同约定的该检验期仅认定为买受人对标的物外观瑕疵提出异议的期间，对于标的物隐蔽瑕疵提出异议的期限需综合各种因素确定。此外，若约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。

在（2014）苏商外终字第0039号案中，江苏省高级人民法院认为，根据《买卖合同司法解释》第十八条第一款的规定，涉案合同虽然约定检验期间为30个工作日，但考虑到涉案真空托辊的性质和合同履行情况，合同约定的检验期间应当认定为对外观瑕疵提出异议的期间。第一，真空托辊的性质决定了难以在30个工作日内提出质量异议。第二，真空托辊分别发送到海南、印度尼西亚等地工厂使用，金顺重机也难以在30个工作日内完成质量检验，并通知华东造纸。第三，在履行合同过程中，华东造纸亦接受了金顺重机在30个工作日后提出的质量异议。

二、合同未约定检验期限的，需综合确定合理期间；有质量保证期的，异议期间适用质量保证期

若买卖双方未在合同中约定检验期间，则买受人应当在发现或者应当发现标的物质量瑕疵的合理期间内提出质量异议。该合理期间，应认定为买受人在收到标的物后进行正常检验及通知出卖人所需要的时间。对于如何确定“合理期间”，需根据个案情况，综合交易方式、交易性质、交易目的、交易习惯、标的物瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、标的物的安装使用情况、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素进行判断。对于外观瑕疵，买受人比较容易确认，因此在较短时间内即应履行通知义务；对于隐蔽瑕疵，买受人可能无法在短时期内发现，需在实际使用过程中发现，履行通知义务的期限应相对较长，但最长也不能超过《合同法》第158条规定的两年期限，最终需由法官行使自由裁量权认定“合理期限”的范畴。此外，标的物有质量保证期的，则适用质量保证期，不适用两年期限的规定。

在（2014）苏商外终字第0039号案中，江苏省高级人民法院还根据《买卖合同司法解释》第十七条第一款的规定，综合考虑涉案合同的约定、合同履行情况，认定金顺重机提出质量异议的合理期间应确定为收到真空托辊后12个月。主要理由是：一是当事人之间约定质量保证期为12个月。涉案合同明确约定质量保证期为12个月。根据合同法第一百五十八条第二款规定，合同对质量保证期有约定的，质量异议期间应适用质量保证期的约定，而不适用两年的规定。金顺重机应当在质量保证期内将质量不符合约定的情形通知金顺重机。二是从合同履行情况来看，金顺重机有能力在收到真空托辊后的12个月内提出质量异议。三是合同约定华东造纸应向金顺重机提供一年期银行保函，作为质量保证金。该约定表明，双方当事人均同意金顺重机应在收到真空托辊后12个月内提出质量异议。

三、出卖人存在主观恶意的，则提出质量异议无期限限制

《合同法》第158条第3款规定了，出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人提出质量异议的期限不受法律规定的时间限制。在出卖人明知标的物不符合约定的情形下仍恶意交付，属于欺诈行为。买受人即便超出约定的质量异议期限、合理期限、收货后两年或质量保证期提出质量异议的，出卖人也必须承担标的物的瑕疵担保责任。

四、小结

依据《合同法》以及《买卖合同司法解释》的相关规定，实践中对买受人质量异议期的认定主要为：当事人对检验期间有约定的，该检验期间即为质量异议期；当事人未约定检验期间的，买受人应当在合理期间内提出质量异议，且该合理期间自收到标的物之日起最长不超过两年，但当事人在买卖合同中有质量保证期的，质量保证期为最长合理期间，不适用两年的规定，但出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受合理期间、质量保证期、两年的限制。法律规定质量异议期的目的在于敦促买受人及时提出质量异议，以便出卖人尽早采取救济措施解决质量问题，维持社会交易关系的稳定。

文/叶秀旻律师