【老姜原创】惊呆！招股说明书披露的无偿划转税务处理

2020年11月4日，长春XX股份有限公司招股说明书（上会稿）披露：2017年发行人接受无偿划转的土地及地上建筑物，主管地税局下发了《税务事项通知书》，同意免征契税、增值税及土地增值税。

公司拥有的土地使用权使用面积94417平方米，系发行人的控股股东XX公司通过无偿划转方式划转至发行人。“2017年12 月13 日，XX地方税务局出具《税务事项通知书》（XX[2017]154），同意XX公司向发行人无偿划转土地及地上建筑事项依法免征契税、增值税及土地增值税。”截图如下：

看到这个披露，老姜惊呆了！不知道是不是哪里弄错了。

1、管辖权方面，2017年时已经营改增，增值税归国税部门管辖，地税部门怎么可能出具免征增值税的文书？难道该地的征管模式与众不同？

2、增值税方面，招股说明书披露划转的是土地及地上建筑，未披露是否将债权、负债及劳动力一并划转。如果单纯划转的是土地及地上建筑，增值税是没法适用不征税政策的。另外，不征税和免税是完全不同的事项，该招股说明书披露的是免税，不知道有什么依据？

3、土地增值税方面，招股说明书披露的是免征，不知道依据的是什么政策？2017年时适用的政策是《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号），对符合条件的改制重组行为，暂不征土地增值税，但并不包含无偿划转的方式。我们认为，无偿划转，虽然不是有偿转让，但仍需要计算缴纳土地增值税。当然，国地税合并前，个别地方出台过无偿划转适用暂不征土地增值税的地方性政策。

4、契税方面，当时《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。而本案中，XX公司是发行人的控股股东，持股69.4%。

老姜感觉，在各类并购重组税收工具中，划转政策无疑应用最为广泛，但要准确适用也不太容易。由于该招股说明书中披露的很简单，以上疑问有待落实。