[财税探讨] 未足额出资 股权转让评估小案例

案例背景

A公司于2018年6月由甲、乙、丙三名股东出资设立，公司章程是通用版本。其中约定了公司注册资本1000万元，出资比例分别为50%、30%、20%，于2020年6月前缴足。截止2020年10月，甲、丙已足额实缴出资，乙实缴出资100万元，占注册资本10%，尚未缴出资200万元。甲、丙、A公司亦未向乙股东追缴出资。

实收资本	800
未分配利润	900
其他资产评估增值	300
净资产公允价值	2000

现乙拟转让其持有的A公司30%股权给丁，约定转让后出资义务由丁承担。

为确认股权转让收入，需提交评估报告给税务部门。评估截止日2020年10月31日。

问题：未足额实缴出资，股权价值如何确认？

过往讨论中，关于0元出资的股权能否0元转让？未实缴出资的股权能否转让？未实缴出资能否分红？等等老问题常有人提及。讨论这些问题，难免要提到《公司法》及其解释，相关案例、章程具体规定。这里只讨论具体的案例分析，过往已经讨论过条文和理论，就不多展开了。

至于公司章程的内容，很多民营企业在设立的时候，章程只是作为一份资料提交给工商部门，往往直接套用工商的通用版本，一般没有特别规定。

《公司法》

第三条  .....

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条  公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十四条  股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

方案一

1、《公司法》第四条规定股东应享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。出资人通过签订协议、章程认缴公司出资，在公司成立后，出资人取得股东资格，享有股权。公司规定股东可通过认缴设立公司，并非实缴后才能持有公司股权。因此，法律承认乙股东持有A公司30%的股东权益。其转让的是A公司30%的权益。

2、《公司法》第二十八条 规定了股东在认缴出资后即承担出资义务。在认缴范围内承担公司经营风险，责任与权利相对应，股东应享有相应权益。

3、《公司法》第三十四条 规定了股东权益的例外，按实缴出资分配红利。章程约定除外，该公司章程没有特别约定。除特别规定分红按实缴比例外，《公司法》没有其他规定按实缴比例的事项，默认为认缴比例。

实缴100/实收资本800＝12.5%

据此，采用资产法评估结果如下：

项目	金额	乙股东享有份额
实收资本	800	800*30%=240
未分配利润	900	900*12.5%=112.5
其他资产评估增值	300	300*30%=90
净资产公允价值	2000	442.5

优点：该方案符合截止评估日的股权现状，评估日乙所持的30%股权所享有的A公司权益即如上表所列。

缺点：未考虑评估日该利润并未分配，只要丁受让后补足出资，丁即可按30%比例分配红利。虽然评估日各方均未追缴出资，但丁受让股权后承担了出资义务。

方案二

1、乙转让A公司30%股权给丁，约定转让后出资义务由丁承担，即同时转让的还有出资义务200万元。

2、截止评估日2020年10月31日，虽然因为未足额实缴出资导致只能享有12.5%的分配比例，但是丁在受让股权后，可以马上足额实缴出资，即可享受30%的分配比例。
3、假设丁在受让后及时补足出资，即可按30%比例评估未分配利润，同时扣除代承担的出资义务200万元。

据此，采用资产法评估结果如下：

项目	金额	丁股东享有份额
实收资本	1000	1000*30%=300
未分配利润	900	900*30%=270
其他资产评估增值	300	300*30%=90
净资产公允价值	2200	2200*30%=660
扣除出资义务	200	660-200=460

优点：该方案考虑了该股权潜在的权利义务，更加符合股权的真实价值。

缺点：不符合评估日2020年10月31日的股权权益情况。评估假设建立在丁及时实缴出资的基础上。

方案三

1、乙股东仅出资100万，所以实收资本中仅100万权益归乙股东。

2、未分配利润按实缴出资比例享有。

3、资产评估增值按实缴比例享有。

据此，采用资产法评估结果如下：

项目	金额	乙股东享有份额
实收资本	800	100
未分配利润	900	900*12.5%=112.5
其他资产评估增值	300	300*12.5%=37.5
净资产公允价值	2000	250

优点：该方案比较符合一般思维，让人觉得更加公平公正。

缺点：缺乏法律依据。

实务还经常存在方案四：

即是不管出资情况，评估30%的股权价值，直接按企业整体价值*30%＝2000*30%＝600万，这显然是不合理的，所以不列示出来了。