债权资产|不良资产投资五步曲：收包、尽调、估值、处置、谈判
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来源： 并购重组与破产重整实务
不良资产，英文简称NPA (Non-Performing Asset)。英译还有：Distressed Asset；Toxic Assets；NPL(Non-performing Loan)，则指的是不良债权，即银行放款债权。
不良资产，是一个泛概念，是针对会计核算科目中坏账科目来讲的，包括但不限于银行的不良资产，政府的不良资产，证券、保险、资金的不良资产，企业的不良资产。金融企业是不良资产的源头，金融企业的不良资产会计核算适用金融行业会计制度。
银行不良资产，严格称为不良债权，其中最主要的是不良贷款和不良债券。不良贷款，是指借款人不能按合同约定的期限、利率标准及时足额归还本息的贷款。
政府不良资产，证券、保险、基金、信托的不良资产，非金融企业不良资产的会计核算适用统一会计准则；该类不良资产是指企业尚未处理的资产净损失和潜亏(资金)挂帐，以及按财务会计制度规定应提未提资产减值准备的各类有问题资产预计损失金额。
20世纪末中国金融业引进西方的风控机制，将资产分为“正常”、“关注”、“次级”、“可疑”、“损失”五级分类，其中将“正常”、“关注”归为银行的存量资产，将“次级”、“可疑”、“损失”三类归为银行的不良资产。随着不良资产证券化、债转股的落地，银行的不良资产也可以变通的参与到企业的股权以及生产经营中，并赋予监事职能。
收包
不良资产是个金融行业，本质无非低买高卖，于是：能否以合适的价格买到合适的资产成为不良资产投资成败的关键第一步，甚至不夸张地说：收包的成败直接影响投资的成败！
收包前，要围绕优势，找准定位。投资者需要根据自身的资金及风险承受能力、团队专业程度及经验、专业知识和技能、投资偏好及人脉关系等多方面因素，明确投资定位，找准细分市场，这是投资者进场的前提准备。
信息筛选，这是购买资产包的第一步。投资者获得信息的途径多种多样，具体包括：银行保全部、持牌AMC、交易网站、互联网平台、拍卖机构及债务人等等，通过对掌握的信息进行筛选，从而初步判断投资的目标。接下来就是找准目标，主动出击。
一、交易对手
1. 我们要牢记：不良资产的交易对手都是高手。对银行、持牌AMC的诟病只会昭显你的无知，尤其当你遇到的是从业多年的老把式，还是尽可能的收起你的小把戏；
2. 我们更要清楚：不同交易对手因其所处机构的机制限制难免会给购买人以可趁之机，但是这种机会一定不是微信群里能获取的；
3. 我们也不能忘记：从宏观上来讲，持包主体更了解资产包的点点滴滴，但持包主体所释放的项目信息却不能尽信，又不可完全不信；
4. 我们应该明白：只要交易对手是人，那必然会有情感的倾向，不要以为定向包是个传说，也不要因此畏而不前；
5. 我们无法否认：银行的诉求是止损，AMC的诉求是盈利，民间投资机构追求的是暴利，能否切入一级市场很大程度上决定着你的投资成本高低；
6. 不要去怀疑：AMC发布的处置公告透露的一个准确信号是已有意向投资主体，抢或者不抢是个问题；
7. 更不要冲动：不是每一个资产包都应该去尝试，起码现阶段农商、城商行资产可以暂且一放。
二、交易标的
1. 能否快速判断某个标的的投资价值将成为衡量项目经理业务能力的一个关键指标；
2. 能否追溯某个标的的来龙去脉是决定你能否快速衡量资产投资价值的一个重要因素;
3. 每个标的都有一个故事，你需要做的是找到讲故事的人；
4. 自行组包不是个传说，它几乎可以对抗一切竞争，除了野蛮人；
5. 不要去关心抵押率，只须关心性价比；
6. 当你能够把众多标的按照回现时间分为短、中、长三类，你离成功又近了一步。
三、竞争对手
1. 去了解每个竞争对手的行事作风，但不要去关心他的报价；
2. 围标只是个传说，契约精神总会被利益打破；
3. 我从来不说任何项目有多好，因为我怕别人真的看到了它的好；
4. 不要奢望与竞争对手的联合，但不要放弃哪怕一丝的可能性；
5. 祝贺他们的成功，并尽可能的了解问题所在。
四、竞价方式
1. 不同竞价方式各有利弊， 不要去纠结何种方式；
2. 利用某种竞价方式规避竞争并非传说，但需要各种串联；
3. 公开竞争性处置是我最喜欢的方式，ALL IN，利索；
4. 尽可能去主导竞价方式的选择；
5. 了解每一种竞价方式可能出现规避竞争的细节，竞价过程紧盯不放；
6. 不要相信你看不到的公证（例如暗标清场开标）。
尽职调查
尽职调查是承上启下的业务模块：上，对采购负责；下，为处置服务。所以，尽职调查的的深入与否，不仅决定着能否以合适价格收包，同时也对未来的处置回收产生巨大的影响。
关于尽职调查：
1. 你要学会利用简单的表单预估资产包的整体质量，例如资产总值与持包人底价的比对，例如底层资产类别背后所透露的处置效率，例如地区分布所涉及的处置障碍及资产流动性；
2. 你要掌握在整个尽职调查过程中信息的不同来源渠道，例如基础真实信息来源渠道卷、工、房、地，例如非基础未必真实信息来源渠道银、法、债（银行经手人、法院经手人、债务相关人员）；
3. 你要牢记每一个不良项目都有其潜在风险，若最终的调查结果显示无风险，一定是经办人工作不到位或者刻意隐瞒；
4. 你要理解尽职调查这项工作是整个不良业务线中最枯燥最无趣最没有成就感的模块，但却是最致命模块，所以在人员的选择上要更加的谨慎，例如老黄牛式的勤奋者；
5. 你要知道尽职调查业务所需要的最关键技能是强大的体力，需要的最关键的品质是耐心+细心，毕竟在规定的时间完成规定资产的尽职调查这项工作上，规定的时间往往都比较紧张，而规定的资产总是需要跋山涉水；
6. 你要懂得不良资产行业的尽职调查相比其他金融行业的一大特性是几乎全天下都是你的敌人，而你几乎没有战友，毕竟你希望获取的所有关键信息都是非公开信息，而你我都希望快速高效廉价的获取；
7. 你要熟练地学会说谎，无论何时何地，无论面对何人，无论何种时间，当然你也可以将说谎替换为“身份假定”；
8. 如果说不良资产尽职调查有唯一的乐趣。那可能是你在还原一段历史，这段历史关乎人性，关乎商业，更关乎财富；
9. 你要烙印风险与价值意识在脑海中，更多的掌握价值的隐藏方式与风险的披露渠道，衡量一位尽职调查业务人员技能的唯一考核指标就是其掌握的案例数量；
10. 你要烙印风险与价值意识在脑海中，更多的掌握价值的隐藏方式与风险的披露渠道，衡量一位尽职调查业务人员技能的唯一考核指标就是其掌握的案例数量；
11. 你要去熟悉一座城市的文化，它包括与生活息息相关的所有方面，这毫无疑问的会对你的尽职调查产生良性的增值；
12. 你要秉承数据为王的准则，学会将每一条信息转化为系数，无论是价值增长系数还是风险打折系数、例如一份租赁合同到底会对最终的估值产生多大的影响；
13. 你要认定法律法规是尽职调查的基础学科，无论是价值的获取还是风险的影响都是基于法律法规所拟定的规则前行，我们可以称其为“以事实为依据，以法律为准绳”；
14. 你要明白价值守恒定律的含义，只有如此你才会对债权的价值有近乎信仰般的认定；
15. 你不要忘记你所做的一切调查工作都是为了最终的处置服务，前人挖坑后人填，冤冤相报何时了；
16. 你要学会借力，无论是工具还是人力，对一个项目也好，一家企业也好，未必越多的信息越有利，毕竟多一些参考多一些判定；
17. 组建一支强大的尽职调查团队，你将于行业立于不败之地！
估值
如果做一份不良资产行业未解之谜的榜单，那NO.1无疑是估值。理由也很简单：估值是业务链条中的一环，需要其它所有环节的支撑。万事可以从纷繁复杂的线条中抽取主线，估值亦然！
一、无论是单项目还是资产包估值，主要考虑四大因素：项目本身价值、持包人意向、竞争对手、自身利益要求。
1. 对项目本身价值的判断来源于尽职调查，就是对项目信息的收集、提炼、分析、总结，这是基础；
2. 在此基础上，做生意必然要进一步考虑卖家的意向，我们务必要去了解银行、AMC，他们的资产评估体系及转让体系等相关规则；
3. 今时不同往日的很大一点是竞争对手的增加，无论是一级市场席位的竞争还是二级市场的厮杀都在向人们揭示“风口论”或者“蓝海论”的荒谬：了解竞争对手的行事作风也便成为了估值的一大客观因素，毕竟估值是为了定价；
4. 年前在参加某行某包竞标时，其保全部老总说了一句话堪称经典：在很大程度上，哪一家愿意牺牲更多的利润诉求，其中标的可能性越大。深刻理解这句话之后，前三点在一定程度上仿若鸡肋。
二、所有的估值模型都企图无限接近价值的真谛，却永无可能实现真正的一致。
1. 如果你有机会从头到尾处置一个资产包，若从单项目切入对比，起初的估值数据与最终的处置数据往往会出现惨不忍睹的差距：即便所谓估值的“老把式”也少有敢言其对项目的估值丝毫不差；
2. 所谓估值的“老把式”，老辣之处并非对单项目的“天衣无缝”，而是对整盘的把控；
3. 资产的价值处在不断的变化之中，基于资产的债权只是影响资产价值变化的其中一项因素，我们可以将债权理解为包裹在资产外的一层面纱，其即是助力，又是阻力，在我们揭开面纱的整个过程当中，由于我们所看到、听到、了解到的一切都在不断的变化，而这一切即是影响估值的各种因素，于是我们可以说，当面纱揭开的一瞬间我们才敢言语我们看到了一切，而只有基于此时这一切的判断才相对接近价值的真相；
4. 相比估值模型，交易对手往往更有发言权，换句话说：持包人是没有定价能力的，这是行业的必然；不良资产永远只是个小众行业，这也决定了其交易对手的范围局限，在此种情况下的交易场景，买方占据着更多的主动，尤其是此轮资产已经不具备前几轮资产的独一性。
三、确保常量的准确，尽可能了解变量，并试图让变量的风险处于可控范围之内：这可能是揭示不良资产估值最简单也最极致的表述。
1. 首先你需要能够罗列出无论是单项目还是资产包，影响估值的所有因素，这些因素受地域、时间、交易环境等的不同也会略有变化，这些都可以克服：这一点我们可以称之为“完整性”；
2. 在完整清单的基础上，将尽职调查的所有信息套入，构成一份相对完成的信息报告，我们可以称之为“嵌套性”；
3. 嵌套信息完毕后，我们需要对常量、变量加以区分，并针对具体情况作出分析判断，此处我们可以称之为“针对性”；
4. 最终我们要综合所有因素对未来的处置程序加以预测，凸显出未来的种种变化，尤其是风险，此点我们可以称之为“前瞻性”。
处置
不良资产处置，是指通过运用法律法规允许范围内的一切手段和方法，对资产进行的价值变现和价值提升的活动。
资产处置的范围，按资产形态可划分为：股权类资产、债权类资产和实物类资产。
资产处置方式按资产变现分为终极处置和阶段性处置。终极处置主要包括破产清算、拍卖、招标、协议转让、折扣变现等方式；阶段性处置主要包括债转股、债务重组、诉讼及诉讼保全、以资抵债、资产置换、企业重组、实物资产再投资完善、实物资产出租、资产重组、实物资产投资等方式。
一、用一句话来阐述处置的本质，又可以从不同角度做出多种解读
1. 从司法角度来看，处置即司法程序的实践：从任何角度来看，不良资产处置的主线都是司法进程，这源于不良资产的一切权利都来源于法律的赋予。所以，无论是截取不良资产的任何环节切入，法律是永远绕不开的基础;
2. 从经济角度来看，处置不良资产最终是在解决资产的流通性问题，而流通是经济的一大特征，延伸来看，不良资产处置即解决资源配置，提高资产流动性，让经济焕发活力，简单来说让合适的资产在合适的人手中发挥其应有的效用；
3. 从债权角度来看，不良资产的处置是在解决人性的冲突，这一点我们可以从无数案例的最终解决方案中加以印证，无论是通过执行、出售、重组还是其他资产处置方式，最终的结果未必皆大欢喜，但都在现有环境及条件下达成了利益平衡；
4. 从产业角度来看，不良资产的处置是在解决供需冲突，这一点我们可以从每一次不良爆发后所释放的项目类型得知，例如第一次不良爆发的大面积中小型国有企业，本次不良爆发的大面积制造工厂，通过处置不良资产最终实现的都是产业升级。
当然，以上更多的是从宏观角度对不良资产处置的阐述。
二、从微观的技术处理角度来谈谈处置
1. 不良资产处置更多的是去运用法律，而非遵守法律：大家可以考虑一个问题，我们为什么要起诉？或者说是不是每一个项目都需要起诉？如果你认为并非每一个项目都要起诉，那不需要起诉的项目具备何种特征？而我们能否让普遍的项目具备不需要起诉的项目所具备的特征？我想，法律是不良资产处置的其中一种手段，而这种手段的多种呈现方式应该有其排列组合！
2. 不良资产处置更多的是去解决冲突，而非制造冲突：我一直认为，对于债务人的逾期行为——无论是故意逃债还是其他任何原因导致的逾期行为，都是一种商业行为，商业的本质是利益，只是这样的商业行为是以损害商业伙伴利益的方式呈现的，其本质并无任何区别；而商业行为的冲突的解决还是应该更多的从商业角度出发，否则，为何在如此浩瀚的不良资产债权项目中，和解一直是一种重要的方式？那么我们反过头再去看司法程序，我们可以很容易的理解司法程序于不良资产处置而言实质上是一种施压手段或者其中一种实现路径。
3. 不良资产处置更多的是一种利益的再分配，讲究的是分蛋糕的技巧：在每一个项目所涉及的各方利害关系人上，从没有任何一家能够独吞所有的蛋糕，最终的结果都是妥协，而妥协背后的一系列运作才是真正实质意义上的不良资产处置;
4. 不良资产处置纷繁复杂的影响因素，归结起来无非是时间和空间：我们所做的关于不良资产处置的每一项工作都是在平衡时间与空间的冲突，也是在于时间和空间较劲。
谈判
任何谈判技巧都建立在足够的信息支撑基础之上，一个重要的论断是：尽职调查是不良资产管理的核心；所谓谈判是在掌握信息基础上所作出的应对方案和实践活动。我们从不同维度深入探讨一下不良资产领域的谈判要点：
一、谈判的目的
每一个项目的成交，在之前的处置章节中我们阐述过，都是利益的分配，引申到谈判桌上，我们应该明白：谈判的目的并非完全性的攫取利益。走自己的路，让别人无路可走并非明智之举。我们掌握信息、剖析信息，作出合理的方案，并加以实施，这整个的谈判过程都是为了最后找到一个点，我将这个点称之为“利益的平衡点”。谈判的最终目的是交易的促成，而交易促成的关键所在便是利益的相对平衡。
二、谈判的对象
在每一个不良资产项目中，都会接触形形色色的厉害关联人，我们引用“项目管理”的概念，将之统称为干系人。而所谓的谈判对象，即关键干系人，此类人对项目的促成能施加关键影响力。而能否从众多干系人中识别并锁定关键干系人是考验项目经理管理能力的一大要点。
三、谈判的方式
谈判并非仅仅是对话，换言之，对话并非谈判的唯一方式。一花一世界，一叶一菩提。唯心角度而言，处置过程的一言一行都在谈判的范畴之内。简单理解，整个处置过程中的一切都会对谈判产生影响，当你站上谈判桌上的那一刻，其实是一种厚积薄发。
四、谈判的技巧
1. 开出高于预期的条件
所谓讨价还价，若是第一次的报价已经是底线，那又何来“讨、还”之说呢？
2. 永远不要接受第一次的报价
这是基于第一条技巧的应对之策，将心比心，商场之上大多对手都掌握着一定的谈判技巧，永远不要去轻视对手。
3. 学会感到意外
人生如戏，全靠演技；戏如人生，大致如一。
4. 白脸--黑脸策略
一个人无法扮演两个角色，墙头草的作风只会让自己进退维谷。
5. 降价要把握幅度
万物皆有规律，依次递减也好，依次递增也罢，都会被有心之人发现端倪所在。
6. 一定要祝贺对方
一锤子生意是失败的生意，长长久久的合作必然要让对方认为有利可图。
7. 避免对抗性谈判
谈判不是打架，虽然部分情况下，打架未必不是一种谈判的方式。
8. 随时准备离开
你要有离开谈判桌的勇气，才有在谈判桌上的意气。