KO！超级详解何为尽职调查：包含概念、流程、目的、分类尽调、尽调技巧
一、什么是尽职调查？
尽调是一个技术活，也是一个通过数据收集与分析完成对问题的验证与总结，然后完成尽调报告，数据收集方法有：网络搜集，公司提供资料清单获取，还有访谈，观察，询问。
无论是从事投资行业的金融新人，还是希望跳槽的四大员工，亦或是希望申请金融实习的在校学生，尽调都是日常工作中最为重要的一项技
尽职调查是股权投资流程中必不可少的环节，投资团队通常根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，形成尽职调查报告，投资决策委员会再根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。
尽职调查都是必不可少的工作，只不过它是否作为一个阶段或者项目独立存在，以及详略程度、是否出具专门的报告等等有所不同而已。尤其是投资，简直可以和尽调划等号。今天分享一下自己关于尽调这项工作的体会与思考，既是分享，也是请大家给予指导。
需要说明的是，虽然尽调可以被分为行业研究、法律尽调、财务尽调、对人的尽调等等，但分开只是工作开展的必要技巧，并不能成为片面认识它的理由，因此，我会以法律尽调为主，探讨整个尽调工作的思考。
二、尽职调查流程是怎样的？
第一，双方应该签定一个意向性条款，双方签订意向性条款之后，作为投资人会制作一个尽调清单，写出这次尽职调查要做哪些事情，收集哪些资料，希望公司提供，清单制作好以后，就会发给公司。对于天使投资，尽调的清单比VC会短一点，因为项目这么早期，可尽调的资料并没有那么多。
第二，收集回来的资料要进行仔细的阅读，形成自己的观点。
第三，就是访谈，包括管理团队的访谈，包括市场竞争情况的访谈，包括企业的客户的访谈。
最后综合上面所有的资料和访谈，我们会做一个总结，在总结上会把所有尽调的关键点整理出来。
三、尽职调查的目的
尽职调查就是要搞清楚：
1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队
2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力
3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较
4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度
5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。
简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。
四、对不同需要做尽职调查的归纳总结
（1）、选老婆、选老公如何做尽调
男人从一出生开始，就走上了一条创业的道路，这个创业本质上就是经营男人自己，也包括经营自己的家庭、工作和生活。女性这笔投资绝对属于战略投资，除极特别的情况，通常不能实现普通财务投资人的套现退出，一锤子的买卖，实属高危投资的典范。
一旦选错了投资人，不但男性的创业之路不能走得更好更快，反而有可能出现方向性错误、前功尽弃。投资人甚至还可能跟你反目成仇，夺走你的管理大权，重新引进外部管理人。你的创业大业有可能毁于一旦，且名声一败涂地。
首先，男性创业并不容易，创业者都希望自己在一穷二白之时就能遇到一个好的天使投资人，但是不得不承认这类女性毕竟是少数，最近的例子是李安在成为知名导演之前就遇上他的妻子，并和她走到现在。
其次，男性也应该承认大部分女性都属于成熟VC投资人这一个事实。所以男性应该理解一个道理，即女性VC投资于你的时候是有一定期望值的，她们希望投资在男性身上的回报最好不要低于市场的平均值，因为她们是投资人而不是慈善家。
（需要指出的是，男性创业者应该避免盲目自大的心理，即当你还处于天使阶段就希望寻找一个VC投资人，这是创业者很容易犯的一个错误，因为他们往往觉得自己完美无缺，却没有站在投资者的角度来思考问题。）
最后，男性必须警惕第三类——只投资极品蓝筹股的女性。这类投资人虽然总体占比不大，但是数量上有明显上升的趋势。最要命的是，这类投资人在你需要的时候从来不见踪影，当你不需要的时候，却往往步步紧逼于你，并且不能给你带来任何真实有用的价值。虽然实际操作上很难，但是我们建议男性要认清这类投资人的居心和目的，不要被其外表所迷惑。
（2）、关于收购金融不良资产的尽职调查工作指引
金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。
尽职调查工作流程主要包括以下几个方面：
1、初步评估；
2、制定尽职调查方案与立项；
3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）；
4、尽职调查工作的分配；
5、阅档；
6、访谈；
7、实地调查；
8、讨论、估值、汇总；
9、提出处置预案；
10、完成尽职调查报告。
（3）、IPO项目的尽职调查
IPO尽职调查主要内容
1、发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。
2、发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。
3、同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。
4、高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。
5、组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。
6、财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
7、业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。
8、募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。
9、风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
五、在尽职调查中有哪些技巧可以使用？
技巧一：当你问一下这个人有什么毛病，绝大多数的人会告诉你这个人没有什么毛病，但是我们换个角度你觉得和他工作的过程中，他有哪方面可以改进的，这个人可能会把一些想法告诉你了。
技巧二：我们也可以循循善诱，他的同事我们说，你们在共事的过程中有什么开心的话题聊起，再去问问有什么不开心的事情，他也会把不开心的事情告诉你，通过这些不开心的事情去判断。
技巧三：和他过去共事过的人、领导、下属，我们也会问一下，你是否有考虑过加入他的团队，是否有考虑过拿出自己的钱去投资他们的团队，这个时候他会告诉你一些真实的想法，比如说，我不准备投资他，我觉得他这个事儿还是有风险的，或者说我不准备加入这个团队，我觉得他们这个事情这样，通过这样的方式，我们拿到一些我们想要的信息。
「成功的项目都是一样，失败的项目各有各的不同」失败是最好的老师，所有的成功都会随着时光流逝，变成过眼云烟，只有痛苦的失败深入骨髓，得已永恒！这是陈玮先生在微博上的一段话。
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