公司股权架构、搭建步骤及其优劣势分析！！！
徐小平说，创业的基础就是两个，一个是团队，一个是股权结构。股权结构不合理，公司一定做不成。
很多企业都死在股权分配的坎上，那么合伙人之间的股权到底应该如何分配呢？
失败的案例
真功夫
真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不影响，但是很遗憾它还没IPO。最主要的原因就是股权问题引发内部纷争。我们来看一下它的股权架构：
前期潘宇海作为真功夫的创始人，后来随着事业做大，潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得真功夫得以开始迅速扩张。
但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心有不甘的潘玉海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把姐夫送了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。
这影响了他们的资本运作计划，在我们看来，是很不应该的。
逻辑思维
这个大家都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东或者比较重要、核心的股东。结果前几天看了这个被新炒的旧闻才知道，“罗辑思维”的股权架构是这样的：
如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这个号也是我做起来的，主要都是依赖我。所以，归根结底，还是股权结构导致他们俩分手。
为什么要设计股权架构
1、明晰合伙人的权，责，利
合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。
2、有助于创业公司的稳定
也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。
3、影响公司的控制权
通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。
4、方便融资
现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。
5、进入资本市场的必要条件
相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合理。
股权设计的原则
最差的股权架构是均等
为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。
如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。下图中的这几个案例就是教训。
说到海底捞，可能有很多人会问，我现在就是这种均等的情况，我该怎么办？这个时候，海底捞就是你的老师。
如果你也是海底捞这种情况，无论处于什么阶段，我建议你赶紧调整股权架构，协商或者回购的方式都可以考虑。
好的股权结构标准
1、简单明晰
在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三个人。
有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。
2、一定要有带头大哥
也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。
3、资源互补
4、股东之间要信任
股权蛋糕该如何切
这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自己的。
1、预留股权激励
现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。
2、为吸收新的合伙人预留
上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。
有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来融资时股权是要稀释的。
所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。
3、融资预估
创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少?
股权如何分配
1、看出资
创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。
这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。
2、带头大哥要有比较大的股权
能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。
3、看合伙人的优势
创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。
在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。
所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。
这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的加分是很大的。
4、要有明显的股权架构的梯次
刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。
一般来说，比较合理的股权架构是这样的
股权成熟制度，合伙人有序退出
在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。
几种常见的股权成熟模式：
1、按年成熟
打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。
他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。
这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权按4年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成熟。
不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。
剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。
2、按项目进度
比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有用。
不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟?
3、按融资进度
这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。
4、按项目的运营业绩(营收、利润)
因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。
股权不成熟怎么办
假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。
如果不成熟，要考虑哪些情况？
1、主动离职
股份必须让出来。
2、因自身原因无法履职
股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。
3、故意和重大过失
在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。
离婚、犯罪、继承
在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。
1、离婚
如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开展。
这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款——约定股权归合伙人一方所有。
在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利。
2、继承
公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于项目事业。
《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。
公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。
公司初创期合伙人股权设计的方案
公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。合伙人股权利益分配，关乎人性心理底层的贪嗔痴（贪婪，对未来不确定性的恐惧等）。有质感的合伙人股权产品设计，应该是艺术与科学的交汇点，可以顺乎人性的贪嗔痴。
1、旧时代股权 or 新时代股权？
在过去，创始人一人包打天下，100%控股公司是常态，不需要股权设计。在现在，我们步入合伙创业时代，合伙创业成为互联网明星创业企业的标配。
在过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出多少钱。
「钱」是最大变量。
在现在，「人」是最大变量。
只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守 “投大钱，占小股”，已经成为判断其是否在专业投资人阵营的标准。
在过去，是创始人单干制；在现在，提倡合伙人兵团作战。
在过去，利益是上下级分配制；
在现在，提倡合伙人之间利益分享。
在过去，职业经理人用脚投票；在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。
2、合伙利益 or 合伙精神？
有人说，我持有 90%股权，给整个团队预留 10%股权，分给我未来的 CTO, COO, CFO……公司股权少，不够分啊。这不是合伙创业，这是在给下人打赏。
有人问，我的合伙人需要知道其他人的股权吗？我需要让合伙人知道公司的财务数据吗？这不是合伙创业，这是在唱独角戏。
有创始人颐指气使地说，公司 100%是我的，股权 100%是我的。合伙人的股权，都是我分给他的。你的合伙人，也可以花点小钱，注册个公司，翻身做主人，给你分股权，好不好。问题是，你要吗？
有人学着《中国合伙人》的口吻说，千万别和最好的朋友合伙开公司。在你从苦通往牛、但尚未牛、还可能永远没法牛的路上，除了你的老同学、老同事、老乡、老基友，甚至老婆、老妈……还有其他人愿意追随你私奔裸奔吗？好基友不能合伙创业，难道陌生人就能合伙创业？新东方三架马车、腾讯五虎、阿里十八罗汉……哪家不是好基友合伙创业？
有创业能力，有创业心态，经过磨合，可以作为合伙人。人与人之间长期共事，既要有软的交情，又要有硬的利益。
合伙创业，既是合伙一种长期利益，也是合伙一种 “共创、共担、共享” 的合伙创业精神。
3、算小账 or 算大帐？
我们看到，有的孵化器，利用初创企业创始人不懂游戏规则，趁火打劫，象征性投 20 万，要求持有创业公司 55%股权；有的土豪，固守 “谁钱多，谁老大” 的老旧观念，投个 150 万，要求控股创业公司 70%股权；有的成熟传统企业孵化创业项目或传统上市公司对外投资项目，也都乐此不疲痴迷控股创业。
70%>50%>20%，这是小学生算的算术题。他们根深蒂固地认为：
手里拿的抓的 “抢” 的股权数量，越多越好！
他们只看自己的历史贡献，不去考虑公司长期发展所需的持续动力。他们这套玩法，把优秀团队和后续资本进入公司的通道都给堵上了，把公司给做小了。
其实，股权拿多少，还有另一种算法。
小米与阿里巴巴的股权架构，分别解决了公司业务发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。
小米 1%=4.5 亿美刀，阿里巴巴 1%=20.1 亿美刀。
但是，如果，公司不值钱，100%=?美刀。
马云持股阿里巴巴 7.8%，既没阻挡住马云控制阿里巴巴，也没阻挡住马云成为中国首富。
有人说，阿里合伙人制是被逼无奈之举，不值得提倡。鸡同鸭语，只能无语。
4、失控 or 控制？
有人说，小孩子才玩失控，大人们都在玩控制。我不认同。我的问题是，百度、阿里巴巴、Google、 Facebook 算不算是互联网企业？这些企业的 AB 股计划、事业合伙人制，是为了控制，还是为了失控？
在股东会与董事会的顶层决策需要控制，但需要发挥人的天性与创意的底层运营需要失控。
一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。
控制中有失控，失控中有控制。
创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权数量。
根据创始人核心创业能力的集中程度与团队组成，创始人的持股有绝对控制型（2/3 以上）、相对控制型（50%以上）与不控制型（50%以下）。
不控股，是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB 股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用的是 AB 股计划，上市前后无缝对接。
上市后，创始人持有多少股权，算是合理区间？马云是 7.8%，马化腾是 14.43%，周鸿祎是 18.46%，刘强东是 20.468%，李彦宏是 22.9%。谷歌的佩奇与布林是 14.01%与 14.05%，Facebook 的扎克伯格是 23.55%。因此，20%上下算是常态。
公司的股权架构设计理论，不管说得多天花乱坠，都很难精确计算各方的具体持股数量。如果算小账，算八年十年，也没法精确计算。股权架构设计，只能是算大帐，做模型，把团队分利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理，股权不出现致命的结构性问题。
5、股权 or 限制性股权 or 期权？
股权是实对实。股东掏的是白花花的银两，公司给的是有假包换的股权，通常适用于投资人或合伙人拿的资金股。
限制性股权是实对空！
公司给出的是股权，股东空头承诺的是未来的服务期限或 / 和业绩，通常适用于公司合伙人或少数重要的天使员工拿的人力股。
期权是空对空！
公司开出的是空头支票，员工空头承诺的是服务期限或业绩，通常适用于员工。
6、免费 or 收费？
公司发股权本身，不是目的，目的是：
通过股权发放筛选出一支既有创业能力又有创业心态的核心创业团队。
股权发放，可以是个互相印证的过程。公司经过判断，可以给团队成员配备股权。团队成员是否愿意押点宝赌一把，基本可以判断他是否长期看好公司。团队成员自愿主动选择，掏过钱割过肉，他的参与感会比较高，也更会当个事来做。
有的人一开始就是创业拍档，有的人需要影响成拍档。有的人看短线多些，有的人看长线多些，都是人性使然。可以根据团队成员的风险偏好匹配工资、奖金、业绩提成、期权、限制性股权或股权。
7、股权架构设计=筑巢引凤？
对于经过磨合、有创业能力与创业心态的合伙人，谈利益，并不伤感情。不谈利益，才伤感情。
问题是，碰到心仪的合伙人，该如何谈利益呢？
小米成立之初，雷军即提出，小米要做铁人三项：软件 硬件 互联网服务。我们分析小米的 8 位合伙人背景会发现，这些合伙人和小米的商业模式是高度匹配的。
“找人这件事，考验创始人对创业方向的思考深度”。创始人首先考虑公司未来的商业模式与核心业务节点，然后考虑支撑商业模式的合伙人团队组成。商业模式与合伙人团队组成想明白了，股权架构也就出来了。
股权架构出来了，一个萝卜一个坑，创始人就知道该如何与合伙人谈进入机制与退出机制了。
“在旧的世界里，你用 30%的时间创建一种伟大的服务，用 70%的时间来营销。在新的世界里，这个比例应该倒过来。真正顶尖的企业是不需要广告就能自然吸引到顾客，好的产品和口碑行销是提高销售的关键”。在去中介化的互联网新经济时代，在公司的合伙人团队中，我们要重新思考销售总监的重要性。
有的公司平分股权，问题的症结不在于技术环节，而在于平分股权背后的团队组成。
“创始人 创始人” 的团队组织架构，就好比 “曹操 刘备 孙权” 合伙创业，公司没有清晰明确的老大，股权是很难分的。
但是，如果是 “创始人 合伙人” 的组织架构，就好比 “刘备 诸葛亮 关羽 张飞”，股权就很好分了。
做好公司股权架构，创始人找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。
8、投资=投人=投股权架构？
之前有朋友创业，自己掏了 30 万，找身边朋友投了 70 万。
他们简单、直接、高效地把股权分了：30%：70%。
两年后，公司业务发展不错，创始人却发现不对劲：
不公平，他吭哧吭哧干成了小股东；
没有预留足够股权利益空间，合伙人谈不进来；
连续有三家投资机构看好这项目，但看完公司股权结构后，没有一家敢进。
公司早期股权结构不合理，会影响到投资人的进入。
有的创始人在外边学习了一堆的新理念，新思维，说产品重要，技术重要，运营重要，需要找合伙人。
但是，你一问他公司的股权架构，发现上边还是慈禧，下边还是义和团。
9、创业合伙人=人格分裂者？
创业合伙人，既是公司种子轮投资人，又是公司全职运营者，还是公司天使员工。
作为公司投资人，合伙人取得小额资金股。我们建议，互联网初创企业，所有合伙人资金股合计不超过 20%。
作为公司全职运营者，合伙人取得大额人力股。
人力股和四年全职服务期限、甚至与核心业绩考核指标挂钩。合伙人打个酱油中途掉链子退出或业绩指标不达标时，公司可以按照事先约定的价格回购合伙人股权。
作为公司的员工，合伙人领取工资。