得知徐文盛战败，湘东王萧绎使出王牌，以王僧辩为大都督，率领巴州刺史淳于量、定州刺史杜龛、宜州刺史王琳、郴州刺史裴之横东出讨伐侯景，徐文盛以下将领一并受王僧辩节度。
淳于量，先祖是济北人氏，数代居住于建康。淳于量姿容壮美，有才干谋略，擅长骑射，初为湘东王常侍，兼西中郎府中兵参军，累迁府佐、常兼中兵、直兵等职，他的兵甲士卒在湘东王府中最为强盛。
杜龛，出身京兆杜氏，王僧辩的女婿，少年骁勇，善于用兵。
王琳，会稽人，出身兵家，湘东王常侍王显嗣之子，因其姐妹受到萧绎的宠爱，不到二十岁便跟随在萧绎左右担任武官，为人果敢强劲，因功升任岳阳内史。一年前，萧绎改称宜都为宜州，以王琳为宜州刺史。
此战，萧绎几乎派出了全部主力，颇有和侯景决一死战的架势。
大宝二年（公元551年）四月初五，王僧辩等人率军抵达巴陵（今湖南岳阳市），听说郢州已经陷落，便驻扎于巴陵。萧绎写信给王僧辩道：“贼兵凭借胜势，必然会向西进攻。我军不用远出奔袭，只要守住巴陵，以逸待劳，必能击败他们。”又对身边僚佐道：“贼兵如果水陆并进，直扑江陵，这是上策；如果据守夏首，蓄兵积粮，这是中策；如果全力攻打巴陵，这是下策。巴陵城虽小但很坚固，易守难攻，王僧辩足以守之。侯景久攻不下，野外又没什么可抢掠的，酷暑时节易生疾病，军粮吃完，士兵疲惫，打败他们是必然的事！”尽管萧绎此人品性低劣，虚伪矫饰，但对于战局的把握还是非常准确的，王僧辩也完美执行了这一战略。随后，萧绎又命罗州刺史徐嗣徽从岳阳出发，武州刺史杜崱从武陵出发，各率军队和王僧辩会合。巴陵是江陵的南大门，又扼守着长江，侯景是无论如何不敢绕过巴陵去攻打江陵。所以，侯景必须先攻下巴陵，巴陵也就成了主战场。侯景久经战阵，对当前局势也有着自己的理解，他先派丁和率兵五千守卫夏首，稳住后方，再派宋子仙率兵一万为先锋，进逼巴陵，又另派任约挥师直指江陵，自己亲率大军从水陆并进，直扑巴陵。兵威之下，萧绎部下沿着长江戍卫巡逻的士兵，纷纷请求归降。侯景又把巡逻的范围扩大到隐矶（今湖南岳阳市东北），王僧辩依城固守，下令所部卷起旗帜，藏起战鼓，城内安静得像没人一样。五月十九，侯景的军队渡过长江，派轻骑来到巴陵城下，问道：“城内守将是谁？”城内士兵回答道：“是王领军。”轻骑高声喝问道：“为什么不早早投降？”王僧辩从容回答道：“大军尽管指向荆州，我这城池不会对你构成威胁。”轻骑听罢拍马回去了。过了一会儿，侯景派人把王珣等人抓到城下，让他向城里的守将、弟弟王琳劝降。王琳高声对王珣喊道：“哥哥受命讨伐贼兵，不能以身殉难，竟然不知内疚，反而要来诱我投降！”拉弓就射，王珣惭愧而退。劝降无果，那就打吧，侯景从四面发起强攻，城中鼓声大作，呐喊震天，飞箭、巨石像雨点一样落下，侯景麾下士卒死伤无数，不得不退兵。王僧辩又派轻便迅捷的小股部队出城袭击，打胜了就跑，一连出击十几次，每次都能获得胜利，让侯景头疼不已。侯景披着铠甲在城下亲自督战，王僧辩则身系绶带、坐着轿子、奏着鼓乐，吹吹打打地巡视，侯景远远的看着，不禁叹服他的大胆和勇敢。这时，得知侯景攻下郢州，岳阳王萧詧派蔡大宝率领一万军队进占武宁（今湖北钟祥市），并派使者到江陵，假装前来支援，实则来抢地盘。众谋士商议后，建议以侯景已败为由，让萧詧退兵，萧绎一针见血道：“倘若让他退兵，就等于催促他进军。”于是，萧绎派使者去见蔡大宝道：“岳阳王多次要与我们和好，互不侵犯，你为什么突然进占武宁呢？我准备派天门太守胡僧祐带精甲两万、铁骑五千驻扎湕水，等候时机进军。”萧詧听后，将蔡大宝的军队召回。侯景继续日夜不停地攻打巴陵，但始终攻不下来。此时，他的军队开始缺粮，又染上疾病，死伤大半，局势变得对他极为不利。萧绎觉得胜机已现，决定彻底断绝侯景的念想，派晋州刺史萧惠正率兵支援巴陵，萧惠正以不堪重任为由推辞，举荐胡僧祐代替自己。胡僧祐，南阳人，年少勇敢果决，有武力和才干，初仕北魏，官至银青光禄大夫。大通二年（公元528年），胡僧祐回归南梁，萧衍令其戍守项城，不久又被北魏俘虏。一年后，陈庆之护送元颢进入洛阳，胡僧祐又得以回国，被任命为南天水、天门二郡太守，治理二郡都有善政。后来，胡僧祐追随镇守江陵的萧绎，任镇西录事参军。侯景叛乱后，西沮蛮也反叛，萧绎令胡僧祐讨伐叛蛮，并命胡僧祐把叛乱的渠帅全部杀死，胡僧祐不肯，萧绎以抗旨为由将其下狱。正是用人之际，萧绎将胡僧祐释放，封为武猛将军，命他去救援巴陵。临走时，萧绎告诫道：“贼兵如果水战，你只管用大船对付他，一定能够取胜；如果贼兵以步兵作战，你可直抵巴丘，不必与之交锋。”胡僧祐抵达湘浦（今湖南岳阳城陵矶）后，侯景派任约率五千精兵据守白塉（今湖南华容县东南）阻击。胡僧祐避开任约，由别的路径直西进，任约以为他害怕自己，挥师追赶，追到芊口时，对胡僧祐喊道：“吴儿，为什么不早早投降？要逃到哪里去？”胡僧祐还是不鸟他，偷偷把队伍带到赤沙亭（今湖南华容县南），正好信州刺史陆法和也到了，两人合兵一处。陆法和是个奇人，无人知道他是哪里人，只知道他隐居在江陵百里洲（今湖北枝江县南），衣食居处就像苦行僧，以能预知成败闻名。侯景包围台城时，有人问他道：“事情将会怎样？”陆法和不作正面回答，只说道：“人要是想摘果子，最好等果子成熟，那时不去碰它，它自己就会掉。”那人再三追问，陆法和故作玄虚道：“也能胜也不能胜。”等到任约进攻江陵时，陆法和主动请缨，要求攻打任约，萧绎答应了他的请求，将其任为信州刺史。仗打到这一步，局势已经非常明朗，王僧辩牵制了侯景的主力，但江陵的兵力也很空虚，只要击败任约，胜利的天平将倾向萧绎。
