C社笔记丨首发业务若干问题解答（财务部分）
财务部分新50条较原51条，最大的变化就是放宽持续盈利要求，部分条款仅要求具有持续经营能力，此外，对于财务内控，以前区分不同金额范围，需要运行一定期限，新50条要求申报审计截止日后不存在不规范财务内控情形即可，也就是说报告期可以有。此外，增加了技术更新迭代等关键词。具体如下：
1、股份支付。与原51条一样，原股东同比例认购，一般不视为股份支付，超比例视为股份支付。更多股份支付专题文章，关注公号，回复“股份支付”。
2、建筑工程公司由于未结算导致已竣工且交付的工程施工余额较大问题。收入已实现，一般应及时确认应收款项，计提坏账准备。如果长期未结算，考虑是否存在纠纷，并在管理层分析披露。
3、应收账款应收票据坏账准备。不应以关联方为由不提坏账，按金融工具准则，预期信用损失模型计提（新准则）。应收账款转票据的，账龄连续计算，计提坏账。
4、资产减值。生产线停产，资产闲置时考虑固定资产减值，技术更新迭代考虑无形资产，开发支出及相关设备减值。招股书披露减值过程和方法，可收回金额确定方法，减值计提情况以及对未来的影响。
5、税收优惠和补交税款。
税收优惠可记入经常性损益；外资10年内转内资，补交所得税，记入转内资当期损益，属于当期事项产生的成本费用；对于罚款滞纳金，原则上计入当期，对于其他补交，视是否属于会计差错，如是则追溯调整。
续办高新企业资质，是否可按优惠税率预提。预计很可能取得批复且经税局同意后可预提，最好大股东承诺万一补税由大股东承担，招股书披露不确定性风险。
6、客户资源和关系确认无形资产问题。要有合同确保长期稳定收益，且价值能核算，才能确认无形资产，否则就是一般的营销费用。
7、委托加工还是独立销售。对于提供原材料给加工商，后又购回加工后的原材料。根据合同对于原材料定价、加工劳务的复杂程度、加工产品的形态功能变化、双方风险责任约定等来确定是否属于委托加工还是独立销售。如果原材料由公司定价，加工商只负责简单加工，则属于委托加工，如原材料由双方协商定价，该客户没有保留原材料的继续管理权，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，则视为独立销售。
8、影视产业收入确认。（1）发行业务，代理发行，作为制作方和影院的中介，不承担影片制作风险和拍摄风险，也不承担放映损失风险，通常采用“净额法”核算。（2）放映业务，放映承担主要责任人的角色，因此按总额法确认收入；（3）成本归集问题，电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本，通常确认为“营业成本”。
9、投资性房地产采用公允价值模式计量，一是不用折旧了，二是公允价值变动对报表影响很大，导致与同行业上市公司无可比性，需对还事项做风险提示，充分披露估值的合理性。
10、红筹企业协议控制。由于将不持股的企业通过协议约定控制权，从而纳入合并范围，因此需要充分披露协议核心条款，分析披露是否有能力主导相关活动，享有可变回报。
11、主营业务变更解答同原51条。
说明：区分同一控制和非同一控制。
（1）同一控制
根据《证券期货法律适用意见第3号》，报告期期初即受同一控制，且业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游），则不视为变更；对于报告期内重组的，首先要满足业务相关性，其次看被重组方重组前一个会计年度资产总额、营业收入、利润总额三项指标占重组前发行人相应项目的比例。
对于其中一项指标占比达到或超过100%的，需要运行1个会计年度；对于50%-100%的，需要纳入尽调范围；对于20%-50%的，需要提供重组完成后最近一期资产负债表，即，运行1个季度。
（2）非同一控制
首先区分重组业务是否高度相关，其次看重组前一个会计年度被重组方资产总额、资产净额、营业收入、利润总额四项指标之一占重组前发行人相应项目的比例情况。
①高度相关。四项指标之一占比达到或超过100%，视为发行人主营发生重大变化，要3年后（创业板2年）才能申报；50%-100%的，则不属于重大变化，需运行满12个月后申报。
②不具有高度相关性。四项指标占比达到或超过50%，即视为主营重大变化，运行3年（创业板2年）后才能申报；对于不超过50%的，问答里没说，实务中需要结合重组情况以及相关案例进行判断。
总结一下，对于业务相关性的重组，同控相对非同控较为宽松，同控下，占比达到或超过100%需运行1年，但非同控达到或超过50%就需要运行1年（12个月）了，非同控下，占比达到或超过100%，视为重大变化，需运行3年（创业板2年）。非同控较同控，多了一项指标，即资产净额占比。
12、业绩大幅下滑。近一年或一期业绩较报告期最高值下滑超50％，分析是否对持续盈利能力造成重大不利影响。
未超过50％的，三种情况，（1）经营能力或经营环境变化，结合前瞻性信息和盈利预测（如有）分析是否已扭转，对持续盈利不构成重不利；（2）行业强周期，除非行业不景气了或者产能过剩，一般不视为重不利；（3）不可抗力或偶发性，相关事项影响在期末是否已消化，结合前瞻性信息和盈利预测（如有）分析是否对持续盈利不构成重不利。
13、客户集中度较高。收入或毛利达50%，首先肯定是重大依赖，但不一定是重不利。四方面看，一看是否为行业特性；二看客户行业地位和经营情况（比如中石油、国家电网等）；三看合作历史；四看关联关系（独立性问题）。
14、合并范围以外投资收益不超过50%。超过了，满足三个条件，不构成影响持续盈利能力情形：
（1）没有该投资收益仍能满足发行条件要求。
（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务高度相关（如同一行业、类似技术产品、上下游关联等，不存在大规模非主业投资）。
（3）充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。
15、持续经营能力（原51条表述为持续盈利能力）。
（1）行业影响。①国家政策限制、国际贸易条件重大不利；②周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等；③行业门槛低，无竞争优势；④行业上下游供求关系重大变化，产品价格、材料价格重大不利变化；
（2）业务转型。转型带来的负面影响导致收入、成本、毛利以及盈利水平重大不利变化且近1期未出现明细好转；
（3）客户和产品。①重要客户本身发生重大不利变化，进而影响发行人；②产品过时落后、技术更迭、研发失败，市场占有率持续下降、主要生产线出现重大减值风险、主营停滞萎缩。
（4）重要商标、专利技术、特许经营权等存在重大诉讼纠纷；
（5）多项业务数据、财务指标呈现恶化，短期内没有好转迹象。
16、财务内控不规范。
6种情形：①转贷。（为取得银行贷款，从供应商走账，或替客户走账）；②开具无真实交易背景的商业票据，贴现融资；③直接资金拆借；④第三方代收货款；⑤个人账户收付款项；⑥公司账户为他人收付款项。
要求：①内销不要有代收货款，外销可以有，但不能存在审计范围受限；②连续12个月银行贷款与销售、采购规模匹配，不视为转贷（比如，你年采购只有100万，你贷款用于预付1000万，你这个贷款肯定是无真实交易背景的）；③审计报告截止日后原则上不要有。
整体而言，已经比之前的51条宽松了许多，之前是审计截止日前12个月不得有金额较大的不规范情形，金额较小的是截止日前6个月不得有。
核查要点：
1、充分披露不规范行为；
2、行为合法合规性说明，处罚风险、如有违法违规，取得主管机关不重大说明；
3、财务真实性；是否体外资金循环；
4、整改措施；内控建立、运行有效等；
5、不规范行为无重大风险隐患；
6、完整核查，验证资金来源或去向，确认不存在业绩虚构，确保财务内控在审计截止日后持续合规和财务报告的可靠性。
17、零售、农业企业等现金交易。
把握：（1）行业惯例；（2）非关联方；（3）交易可验证；（4）交易比例在合理范围（与同行业比）；（5）现金管理制度执行有效，如零售、门票等现金收入在当日或次日缴存公司开户银，现金收支业务应账账一致、账款一致。
核查：行业惯例、关联关系、销售采购真实性、现金制度有效性、现金流水与业务发生是否真实一致无异常、实际控制人及董监高等是否与客户或供应商存在资金往来、改进措施等。
18、第三方回款。
把握：（1）行业经营特点，如①客户为个体工商户或自然人；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款；③客户集团财务公司统一对外付款；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款；⑤通过合规应收账款保理、供应链物流付款；⑥境外客户指定付款；（2）第三方回款方不是关联方；（3）第三方回款与收入勾稽一致，具有可验证性；（4）能够合理区分不同的第三方回款，金额比例可控。
核查：（1）回款真实性，是否虚构交易或调节账龄；（2）回款收入占营业收入的比例；（3）回款的原因、必要性及商业合理性；（4）发行人及实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外第三方，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（6）报告期内，第三方回款是否导致纠纷；（7）签合同时已约定第三方代付款，该交易安排是否合理；（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
19、会计政策、会计估计变更或会计差错更正影响。申报前后都可以有，不要频繁变更政策。
申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。
20、公开披露的文件中涉及第三方数据要求。 略。
21、经销商模式。考虑收入真实性。
把握10点：（1）经销商相关内控是否健全并有效执行（选取、管理、定价、物流、退换货、存货信息系统等）；（2）关联关系；（3）信用政策是否合理；（4）毛利率差异（经销与其他模式、海外与国内经销）；（5）行业惯例；（6）是否专门销售；（7）终端销售及期末存货情况；（8）经销商是否较多新增与退出；（9）经销商是否大量为个人；（10）回款是否为大量现金和第三方回款。
核查：（1）电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法；（2）核查收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况；（3）经销商的主体资格及资信能力；（4）核查关联关系；（5）检查交易记录及银行流水、经销商存货进销存、经销商退换货。
22、劳务外包。
关注是否主要为发行人提供服务，是否为关联方；劳务公司经营合法合规；服务合同内容、数量及金额是否与经营匹配，定价公允性，是否不存在跨期。
23、首发企业提交审阅季报（审计报告截止日至招股书签署日超过一定期间，补充披露财务信息）。
（1）超过1个月的，应在招股书中披露审计截止日后的主要经营状况。
（2）超过4个月的，期间季度审阅报告+下一季度预告（包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润、同比变化趋势及原因等）。
24、过会后业绩下滑，核准发行安排。
（1）不超过30%，且预计下一报告期下滑也不超过30%的。提供：①专项分析报告（最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据）；②下一报告期（指经审计或审阅财务报表截止日后）业绩预告；③保荐机构专项核查意见。提供后安排后续核准发行工作。
（2）下滑幅度超过30%但不超过50%
①下一年度盈利预测报告（如有）；②专项分析报告（最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据）；③保荐机构专项核查意见；要求说明经营业绩下滑趋势已扭转，不存在对持续盈利或持续经营能力（放宽了条件）以及发行条件产生重不利，获取明确的证据，并发表明确意见；符合上述要求，将按照相关程序安排后续核准发行工作。
（3）下滑幅度超过50%以上的过会企业
暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。
过会后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增补的会计年度；“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为财务数据的计算依据；“财务数据”应为已审计报告期财务数据、按照及时性指引要求经审阅季度财务数据。
25、过会后，封卷稿招股说明书与上会稿相比，修改或补充披露事项。略。
26、在审企业现金分红。初次申报时提出的，分完再上会；在审期间，为求效率，原则上不应提出。
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