【C社】对康美药业造假的监管差异及核查反思
康美药业的这次财务造假简单粗暴,何以骗过了事务所、券商项目团队、质控、内核等一众专业人士?强监管下,为何上市公司和券商的处罚力度相差甚大?本文的几点思考,与诸位共品。
一、监管差异
企业的责任人没有一个被市场禁入,都是不痛不痒的警告。22个责任人罚款也就595万,人均不到30万。
再看看对保荐机构、受托管理人的广发证券,处罚可谓是致命的,经此一劫,人员的大量流失,预计广发证券难有翻身之日,对那几个责任人员,认定不适当人员10-20年,基本上投行职业生涯就结束了,前台有业务的还能另谋出路,质控、内核人员审过康美药业近几年非公开发行、公司债等相关投行业务的,基本跳不出去。
来看广发证券,初以为和广发银行是一个集团下的,都是大央企,事发后一查,原来和广发银行没有一点关系,广发证券是中山市国资委为大股东,由于没有过硬的后台,再加上现在证券市场放开,证监会压实中介机构责任,加强对中介机构的监管,正好撞到了枪口上,狠狠的来了个杀鸡儆猴,让各大中介机构不寒而栗。
二、说说造假
康美的299亿不实货币资金,属于业绩虚增的也就34.52亿,其余都是真实的已支付业务未入账,合计264.93亿,其中支付中药材采购183.43亿未入账,支付关联方非经营性占资57.14亿未入账,支付工程款24.36亿未入账。
那么,这264.93亿为何不入账?这其中的57.14亿元非经营性资金占用不入账不难理解,属于违规操作,不想在报表上体现,对于另外的存货和在建工程不入账,是什么原因。我们先来看一下, 2018年公司发行小公募,报告期包含前三年,大家都知道债券看的就是偿债能力,此外,还要满足一定的财务指标,一是累计债券余额不超过净资产的40%,二是最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司因此有动机做大净资产、未分配利润。
然而,康美299亿的巨额不实货币资金带来的虚构业绩仅有34.52亿,另外的已支付未入账交易即使入账,也不会导致净资产的变动,只是会将货币资金的去向体现到报表中。对于发债而言,流动资产越大说明流动性好,偿债能力自然也会增强,如此也许能解释工程款24.36亿元不入账的原因,但同为流动资产,为何存货采购要隐瞒不入账呢?从货币资金转入存货采购,并不会对流动比率产生影响,但会影响速动比率,然后有这么大的存货在账上,也是偿债能力的表现,不入账导致的银行存款不实,反倒会因为存贷双高,引人质疑,因此我想应该不会这么简单,是否这批存货的采购也是不实的,资金另有去向?在上交所的问询中,正中珠江事务所回复“交易对手主要为产地农户、市场商户及其他供应商等,该等中药材采购业务为真实采购行为,不存在虚构交易情况”。如果真如回复所说是真实的,那么也许是为了少记存货未来少结转成本,从而实现利润的提升,但是从存货差错调整来看,未入账的183亿中药材主要是库存商品,可以直接用来出售,属于康美的药品贸易业务,如果以后销售这些中药材,拿什么来结转成本?再者,对比2017年调整前后的毛利率,药品贸易业务毛利率造假后为29.85%,造假前为44.63%,造假反倒导致毛利率大幅下降,说明康美就没想着少记存货来提高毛利率,或许这些中药材以后出售,人家压根也没想做到收入中,而是继续留在体外,赚的钱直接进实控人腰包,实现间接资金占用。
再来说说不入账的工程款24.36亿。这是反着来的,我们通常认为会多计在建工程,将资金挪出体外,进行体外循环回到体内,当做应收账款的回款,康美是不计工程款。除了前述说的为了货币资金多一些,偿债能力好看之外,个人觉得还有其他可能,是否工程施工方为隐形关联方,资金到他那,未来回到实控人手中。
通常前述分析,货币资金的去向更合理的目的也许就是实控人对公司资金、资产的占用。
三、核查启示
康美本次财务问题分为两块,一是业绩虚构,二是资金、资产占用不入账,而且后者为主。这两块内容都直指货币资金,也即银行账的伪造,对于虚构业绩,伪造银行账增加的流水,对于资金、资产占用,删去了银行账本来有的支出流水。据正中珠江事务所回复,银行函证也回函了,金额和账上余额相符,而且过程都有控制,直接寄,直接收,也拿了对账单,核查了重要银行账户1000万以上的资金流水,就是没发现问题。如果回复真实,那除了将1000万设为核查下线金额有点粗糙之外,程序上没有问题,回函、对账单都拿了,都是假的。
然而,存货没入账,你没发现就是你的责任了。存货监盘怎么做的?不过监盘流于形式也是当前审计的普遍现象,更何况是药品,这种监盘比一般的难度更大,种类繁多,不是专家,哪分得清那么多品类,而且分布太广,有直营药店,也有连锁药店的柜面销售。加之,事务所的监盘一般都是派刚入行的小伙伴,走过场,流于形式,项目负责人不问过程,不问结果。
在建工程不入账,小额不入账也许发现不了,但这么大金额,如果通过实地查看,应该能有所质疑。康美这个是商场扩建改造,实际上已基本达到完工状态了,账上的在建工程和预算金额相比,还停留在较低比例的工程进度,就需要询问具体原因了。对于底稿,项目组应该拍下现场在建工程照片作为留底,质控、内核人员要么实地,要么照片也要多看几眼,关注是否和进度相差太大。
关联方资金占用。首先得找全关联方,企业会提供关联方清单,此外,要通过第三方查询平台,依照上市规则和企业会计准则规定的关联方范围查询,对于一些实控人、董监高等的资金流水一般要拿全,其他如财务人员、重要销售、采购人员,人家能给你一个就不错了。对于这些人员的亲属,如果不在公司任职,是不会提供的,通过天眼查也无法导出相应人员的专业版报告。
康美这两家资金占用的公司,通过查询天眼查等,均未发现与康美存在任何关联关系,而事实上,是实控人实际控制的企业,如果企业故意隐瞒,中介机构是一点办法都没有。
关于资金流水核查,公号文章《【C社】IPO企业实控人等资金流水核查》
对于虚构业绩,康美直接对应虚构货币资金,省去了先虚构应收账款,再虚构体外资金,虚构回款这一系列复杂资金流水程序,简单粗暴。虚构业绩对应的一套单据都是全的,这个不用说,流水也伪造了,正如正中珠江回复所说,“审计人员对部分重要证据真伪鉴别存在局限性”。
确实存在局限性,但是如果本案例重视存货监盘,那么就能发现大额存货未入账,进而发现货币资金存在虚增,怀疑到对账单和函证的伪造,进而对货币资金科目加大力度、扩大范围去审计,也许能发现更多的删除支出记录,如果实在发现不了,也能出个非标审计意见。