收并购中如何理解「对价拆分」及「有票成本」？

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回家的路，心头的暖，骨子里的梦。

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终于快过年了，想到马上就可以回家团圆，真心有点一点小激动。此刻正在回家的路上，简单聊聊对价拆分及有票成本。

在收并购项目中，我们时常需要对项目的合作对价进行拆分，从而去判断项目的真实溢价。我们假设A项目公司去参与土地招拍挂获取一宗土地10亿元，那这10亿元原始成本是怎么来的呢？

首先是A公司股东投入的注册资本金，假设为0.5亿元；剩下的9.5亿元则为A公司对外所“借”来的资金，既可以只找A公司股东所借，也可以是找银行、信托或其它资方所借，我们称之为债务资金。

现在B公司准备以1５亿元收购A公司，操作步骤为：

（1）B公司先行支付9.5亿元给项目公司，项目公司再用这9.5亿元去偿还对应的债务，假设偿还A公司股东的借款5.5亿元，偿还银行2亿元，信托2亿元。

（2）剩余的5.5亿元（=15-9.5）则为股权转让款，相当于B公司用5.5亿元的代价收购了价值0.5亿元的项目公司，这个过程当中溢价了5亿元，A公司股东将为这5亿元的溢价缴交所得税1.25亿元（=5*25%）。

这个过程中我们可以看到，收购对价（15亿元）一般包括股权转让款（0.5亿元）及债权转让款（9.5亿元）：

收购对价=股权转让款+债权转让款

为了尽可能减少收购过程中产生的税费，我们往往首先支付部分对价款至项目公司用于偿还对应债务，将剩余部分作为股权转让款。由于债务通常为平价转让（也有例外），因此收购溢价主要体现在股权转让款中。

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我们再来看看了解有票成本，现有两个项目：

项目1：占地100亩，招拍挂获取，有票成本500万元/亩，平价合作。

项目2：占地100亩，二手项目，有票成本300万元/亩，对方合作诉求为450万元/亩。

以上两项目区位类似，其它条件类似，请问应选择哪个项目合作？

很多初入行的朋友，会认为项目2合作对价450万元/亩低于项目1的500万元/亩，当然选择项目2更划算。然而实际情况却远没有想象中的这么简单，这就牵涉到有票成本的概念了。

所谓的有票成本很简单，就是指有“发票”的成本。项目公司招拍挂获取土地、缴纳契税、购买建筑原材料等行为都可以获取到对应的发票。为什么在项目收并购及开发过程中我们这么强调有票成本呢？因为它直接关系到项目公司的利润。

我们知道，土增税及增值税的计算公式：

从两个税种的计算公式当中，我们可以看到土地成本、开发成本越高，所需缴纳的土增税及增值税金额就越少，而这里所指的土地成本、开发成本均是指有“发票”的成本，也是我们平时经常所说可以列支税前抵扣的成本。

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我们知道项目公司净利润=收入-成本-费用-税金，公式中“成本”“费用”均为有票成本，“税金”也为有票成本所对应计算的税费：

换言之，无票成本将无法计入税前抵扣项，自然也无法计入净利润的计算公式中。因此在同样的收购对价下，无票成本越高，有票成本越少，可用于抵扣税费的成本越少，税费越高，净利润越低。

上面提到的项目2虽然看似合作对价仅450万元/亩，但是因为其有票成本只有300万元/亩，存在无票溢价150万元/亩，导致实际承担的税费更多，利润率更低；

如果换算成含税地价，450万元/亩（300万元/亩有票，150万元/亩无票）所对应的利润率实际上与520万元/亩地价所对应的利润率一致，实际收购地价等同于520万元/亩有票成本，高于500万元/亩的有票成本，因此我们测算出来其利润率是更低的：

因此在二手收购项目当中，一定要非常关注有票成本.在测算的时候450万元/亩的合作对价里，测算表中的土地成本只能填写300万元/亩，剩余的150万元/亩只能在税后净利润中进行扣除了。