「鹏拍」最新IPO经销模式审核关注10例

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一、恒而达

根据申报材料，发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。经销模式销售收入占比达95%以上，且未披露终端客户具体情况。报告期内，部分前五大经销商客户报告期期末库存数量占当期采购数量比例较高；其中，东莞市宁特模具有限公司2017年末达20.24%，佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司达31.38%。

请发行人补充披露：

（1）同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利与同行业可比公司的差异情况及合理性。结合同行业可比公司情况，补充披露发行人销售模式以经销为主是否符合行业惯例。

（2）经销模式下经销商终端客户的具体情况，包括但不限于单位名称、设立时间、主营业务、经营规模、采购自发行人的主要产品、采购金额及占比；经销商及其终端客户与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排；发行人的经销商分级政策、报告期经销商分级具体情况，下游是否为终端用户，对不同经销商的定价政策是否存在差异；如是，分析差异原因、合理性。

（3）经销商是否仅销售发行人产品，经销商对发行人产品的终端销售及期末存货情况，前五大经销商中部分经销商报告期期末库存数量占当期采购数量比例较高的原因及合理性。

（4）按产品类别补充披露报告期经销商新增及退出的经销商的地域、分布、家数，发行人对增加和减少的经销商的销售数量、单价及销售收入，发行人持续存在业务往来的经销商数量及对其销售数量、单价和收入情况；按照销售规模分类说明前述各类经销商的数量、销售收入合计情况。

（5）发行人经销商是否存在个人、个体工商户等非法人主体，经销商回款是否存在现金及第三方回款；如是，披露对个人经销商的销售金额及占比情况，发行人对现金销售及个人经销商销售相关内部控制措施运行的有效性。

请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见，并对以下事项予以重点说明：

（1）向经销商销售的真实性与销售价格的公允性。

（2）经销商的最终销售实现情况（经销商下游的核查情况）。

（3）经销模式下报告期内成立或新增的主要客户的基本情况、报告期内新成立客户销售发行人产品能力的情况及对前述客户销售的真实性，报告期经销商退出的原因及对发行人的影响。

（4）对发行人报告期内新增和退出经销商的核查情况，包括主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向；对经销商收入确认所采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

（5）经销商是否为发行人的离职或现任员工；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或发行人股东与主要客户是否存在关联关系或其他利益约定，是否存在通过经销商不合理转移成本费用或利润的情形，详细说明具体的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结论），前述核查工作是否支持相关核查结论。

二、东亚机械

发行人的销售模式以经销为主，形成以广东、江苏、浙江、福建、山东等省为中心销售区域，辐射全国的营销网络。报告期内经销收入分别为5.79亿元、5.68亿元、5.94亿元、1.15亿元，经销商数量分别为190家、203家、236家、249家。

请发行人补充披露：

（1）发行人与国内可比公司生产的螺杆机、活塞机对比情况，包括主要性能、最终用户、产品结构等，结合前述情况分析发行人和开山股份以经销模式为主、鲍斯股份以直销模式为主的原因；

（2）报告期各期发行人前十大经销商的基本情况、各产品系列或产品类型前五大经销商的基本情况，包括经销区域、实际控制人、销售内容及产品系列、销售金额、占当期经销收入比例；

（3）按销售额对经销商进行分层并披露分层标准、各层经销商数量、销售金额、销售量、销售单价、毛利率、经销返利、回款情况等，各层次毛利率存在差异的分析其原因；

（4）经销商管理和控制制度、经销商协议的主要条款，包括经销商选取标准、终端产品销售定价机制、运输售后等费用承担、退换货机制、是否独家经销、经销有效期及协议到期后的安排，发行人对经销商进销存系统的权限及管控能力，内控是否健全并有效执行；

（5）报告期各期经销商法人和非法人实体构成比例、地域分布、层级构成、收入分布，经销商的经营方式及获客途径；

（6）经销商下游客户为贸易商或分销商的比例，该类贸易商或分销商未成为发行人经销商并与发行人发行人直接交易的原因，报告期内经销商的终端销售及期末存货情况，是否与经销规模匹配，是否存在发行人向经销商压货的情形；

（7）报告期内经销商平均销售金额呈逐年下降趋势的原因；

（8）浙江未来之星五金机电有限公司的基本情况，包括实际控制人、成立时间、与发行人的合作渊源、经销品牌等，未独家专卖且信用政策不同的原因，未经销发行人主打产品的原因；

（9）允许部分经销商使用“捷豹”是否属于商标授权，是否符合行业惯例，是否履行必要的审批程序，授权使用的基本情况，是否支付费用，相关商标管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，是否存在法律纠纷；

（10）报告期各期前员工等与发行人存在密切关系的主体设立的经销商数量及销售额，在信用政策、销售定价等方面与其他经销商是否存在差异，是否存在利益输送；

（11）报告期各季度经销商销售收入金额及占当年销售收入的比例，2020年一季度经销商收入同比增长率及其合理性；

（12）发行人是否拥有特许经营权许可证。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，说明对不同销售模式下收入真实性、发行人产品是否实现最终销售的核查方法、核查过程、核查比例，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的判断依据，核查结果存在差异的披露差异原因；并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等要求，对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。

三、佳奇科技

报告期内，发行人经销收入占比分别为99.77%、99.28%、97.90%、96.89%。报告期内部分经销客户的信用额度根据实际情况提高，信用期有所调整。

请发行人：

（1）结合主要经销商销售发行人产品占其同类产品的比例，补充披露主要经销商是否专门销售发行人产品；

（2）结合同行业可比公司经销占比、发行人经销和直销单价差异，补充披露发行人产品销售对经销商的依赖性，发行人对经销商的议价能力；

（3）补充披露经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统具体情况、相关内部控制制度及执行情况；

（4）补充披露报告期内经销商的具体构成情况（法人、个人、其他非法人实体等），新增与退出经销商家数较多、占经销商家数比例较高的原因及合理性，经销商体系的稳定性，与同行业可比公司是否存在明显差异；

（5）补充披露是否存在多级经销商的情况，如是，请披露具体情况、与同行业可比公司差异情况及差异原因；

（6）补充披露境内、境外前五大经销商的销售地域、不同地域销售金额及占比；

（7）补充披露部分经销客户的信用额度提高、信用期调整的具体情况，信用政策改变前后发行人对经销商的销售情况，发行人是否存在放宽信用政策刺激销售的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、申报会计师逐项说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》29条相关要求执行的核查情况，并结合资金流水核查情况说明发行人实际控制人、控股股东、董监高等关联方与报告期内的主要经销商是否存在资金往来，是否存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形，以及发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论。

四、火星人

报告期内存在发行人前员工持有客户股权或在客户任职的情形。发行人的经销商武汉火星人贸易有限公司使用“火星人”商号。

请发行人补充披露：

（1）发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规情形；

（2）报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现最终销售等，以及报告期内上述经销商及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；

（3）报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相关原因、是否存在利益安排，结合现有生效判决，披露并分析使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，以及发行人的应对措施及有效性；

（4）报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人商号的情形，是否会对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（5）发行人的商号管理制度，分析并披露其他方在相同或相似业务领域注册或使用发行人商号对发行人生产经营的影响；

（6）发行人对经销商进销存系统或进货、销售数据的获取权限，对经销商最终销售情况及库存水平的管理措施，如何了解经销商库存数量与订单匹配性。

请保荐人、发行人律师和申报会计师对上述事项及经销商线上线下模式的最终销售实现情况进行核查，说明核查过程，并发表明确意见。

五、林华医疗

报告期内发行人经销收入占比分别为95.30%、90.61%、89.50%、92.00%，发行人主要采用“经销+专业推广”的销售模式。

请发行人：

（1）在“业务与技术”章节补充披露“经销+专业推广”模式与传统经销模式的差异，该模式的主要特点、采用该模式的原因及合理性，并与同行业上市公司进行对比；

（2）结合同行业上市公司情况，披露发行人采用经销模式是否符合行业惯例，通过经销收入实现的销售比例、毛利率是否与同行业公司有较大差异，如存在，请补充披露并说明原因及合理性；

（3）给予经销商信用政策是否显著宽松于其他销售方式、境内外经销毛利率是否存在较大差异，如存在，请补充披露；

（4）说明经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定；

（5）说明报告期内经销商的选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货、销售存货信息系统等方面内控是否健全并有效执行；

（6）说明报告期内经销商的新增及退出情况、是否存在大量个人等非法人实体、是否存在现金回款和三方回款；

（7）说明报告期内主要经销商是否专门销售发行人产品；

（8）说明经销商的终端销售情况及期末库存情况，经销商安全库存的合理性，实际安全库存是否与约定安全库存无重大差异；

请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明核查的方法、范围、比例、标准、证据等，并发表明确的意见。

六、华通线缆

报告期内，发行人电线电缆、连续管采取“直销为主，经销为辅”的销售模式。关于经销模式，请发行人：

（1）披露采取经销模式的必要性，说明同行业可比公司采用经销模式情况，发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比公司；

（2）披露经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；

（3）披露经销商是否专门销售发行人产品；

（4）说明经销商的终端销售及期末存货情况；

（5）披露报告期内各期经销商的新增和退出情况，以及经销商退出的原因；

（6）披露报告期内各期经销商类型构成、区域构成、层级构成、收入区间构成，是否存在大量个人等非法人实体；

（7）说明经销商是否与发行人存在关联关系，是否存在前员工持股的经销商。

请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查程序、方式、比例，以及对经销商终端销售的核查情况，并发表明确意见。

七、北元化工

关于经销模式，请发行人：

（1）披露采取经销模式的必要性，说明同行业可比公司采用经销模式情况，发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比公司；

（2）披露经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；

（3）披露经销商是否专门销售发行人产品；

（4）说明经销商的终端销售及期末存货情况；

（5）披露报告期内各期经销商的新增和退出情况，以及经销商退出的原因；

（6）披露报告期内各期经销商类型构成、区域构成、层级构成、收入区间构成，是否存在大量个人等非法人实体；

（7）说明经销商是否与发行人存在关联关系，是否存在前员工持股的经销商。

请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查程序、方式、比例，以及对经销商终端销售的核查情况，并发表明确意见。

八、森麒麟

报告期内，发行人经销模式收入占主营业务收入的比例分别为92.28%、93.27%和97.48%。关于经销模式，请发行人：

（1）披露采取经销模式的必要性，说明同行业可比公司采用经销模式情况，发行人通过经销模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比公司；

（2）进一步披露经销商的选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；

（3）披露经销商是否专门销售发行人产品；

（4）说明经销商的终端销售及期末存货情况；

（5）披露报告期内各期经销商新增和退出家数较多的原因及合理性，新增经销商新增当期的平均销售金额，说明各期新增和退出经销商的名单（注明境外和境内）、新增当期销售额、退出上一期销售额；

（6）披露报告期内各期经销商类型构成、区域构成、层级构成，是否存在大量个人等非法人实体；

（7）将各期单个收入2,000万元以下经销商进一步细分补充披露经销商收入的区间分布；

（8）说明海外经销模式、国内经销模式的差异情况，以及报告期内各期前10大国内经销商名单、销售金额及占比；

（9）说明经销商是否与发行人存在关联关系，对比发行人同期向其他经销商销售同类产品的价格，说明报告期内向森麒麟（泰国）原少数股东林立盛控制的SGB公司、发行人小股东和前员工持股经销商销售价格的公允性，是否存在利益输送行为。

请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查程序、方式、比例，以及对经销商终端销售的核查情况，并发表明确意见。

九、欣贺股份

报告期内，发行人通过经销模式实现的收入金额分别为45,397.39万元、31,284.14万元和18,176.80万元，占当期主营业务收入的比例分别为30.50%、19.22%和10.36%，经销模式收入持续减少，占比持续下降。

关于经销商模式，请发行人说明并披露：

（1）同行业可比上市公司采用经销商模式情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；

（2）经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等内部控制的设计和运行情况；

（3）报告期内各期经销商类型构成、区域构成、层级构成、销售收入规模区间构成，是否存在大量个人等非法人实体，经销商是否与发行人存在关联关系；

（4）经销商的终端销售及期末存货情况；

（5）各期经销商的新增和退出情况，主要退出经销商的详细原因；

（6）发行人对经销商折扣比例、返利政策，各期折扣、返利金额及会计处理；

（7）披露报告期内经销模式收入的品牌构成情况，以及持续减少的原因及合理性。

请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查过程、比例，并对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

十、宏柏新材

关于经销商模式。请发行人说明并披露：

（1）同行业可比上市公司采用经销商模式情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；

（2）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等内部控制的设计和运行情况；

（3）报告期内各期经销商类型构成、区域构成、层级构成、销售收入规模区间构成，是否存在大量个人等非法人实体，经销商是否与发行人存在关联关系；

（4）经销商的终端销售及期末存货情况；

（5）各期经销商的新增和退出情况，主要退出经销商的详细原因。

请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查过程、比例，并对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。