上市公司破产重整那些事|信息披露及股票停复牌

与非上市公司破产重整规则不同的是，上市公司破产重整要遵循资本市场信息披露与股票停复牌的安排。本篇根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等规定，对上市公司破产重整中信息披露义务和股票停复牌规则进行解析。

一、信息披露义务人

根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，上市公司进入破产重整程序后，由管理人履行相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务，上市公司自行管理财产和营业事务的除外。管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为的，应当依法承担相应的责任。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，在重整期间，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，《企业破产法》规定的管理人的职权由债务人行使。对此，上市公司破产重整中的信息披露义务人按照破产财产管理的模式有所不同：采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和交易所的相关规定履行信息披露义务；采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照相关规定履行信息披露义务。         二、  信息披露规则

有关上市公司破产重整中信息披露的具体规则，沪深两家证券交易规定大同小异，具体有：

（一）破产重整前

信息披露主体：上市公司董事会按照内部信息披露的程序实施。

决定或知悉破产重整时信息披露的具体内容：1.自行申请破产重整的，上市公司应当在董事会作出向法院申请重整的决定时，及时向交易所报告披露下列事项：公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间；申请重整对公司的影响说明及风险提示；其他需要说明的情况。2.债权人申请破产重整时，在知悉申请破产重整时，及时向交易所报告并披露下列事项基于申请书列明的申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由；申请重整对公司的影响说明及风险提示；其他需要说明的情况。

破产重整受理情况的信息披露：破产重整受理的关键信息诸如破产重整受理撤回申请、裁定受理或不予受理以及交易所要求的其他内容。

（二）破产重整阶段

信息披露的主体：管理人；或其公司董事会、监事会和高级管理人员。

受理裁定时信息披露：法院受理重整申请的，上市公司应当及时向深交所报告并披露下列内容：申请人名称（适用于债权人申请情形）；法院作出受理重整申请裁定的时间及裁定的主要内容；法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）；交易所要求披露的其他事项。

重整期间重大事项进展：1）债权申报情况（至少在法定申报债权期限内每月末披露一次）；2）重整计划草案的制定情况（包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间、重整计划草案的主要内容等）；3）重整计划草案的表决通过和法院批准情况；4）法院强制批准重整计划草案情况；5）与重整有关的行政许可批准情况；6）法院裁定终止重整程序的原因及时间；7）法院裁定宣告公司破产的原因及时间；8）交易所要求披露的其他事项。

另外，法院依法受理上市公司重整申请的，深交所有权对其股票交易实行退市风险警示，上市公司应当于以下时点分别发布公告：1）上市公司股票交易实行退市风险警示的前一个交易日；2）重整计划执行完毕的，上市公司向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示后的次一交易日；3）深交所决定撤销退市风险警示的，撤销退市风险警示的前一个交易日。在上市公司股票交易实行退市风险警示期间，上市公司除应当按照上述规定履行信息披露义务外，还应当至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示终止上市风险。

（三）重整的实施阶段

信息披露的主体：其公司董事会、监事会和高级管理人员。

在重整计划执行期间，上市公司应当及时就所涉事项披露以下情况：1）重整计划执行的重大进展情况；2）因公司不能执行或者不执行重整计划，法院经管理人、利害关系人或者债权人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；3）深交所要求披露的其他事项。

三、股票停复牌规则

（一）停复牌原则要求

2018年11月6日，中国证监会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，明确上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。证券交易所应当明确破产重整期间的分阶段信息披露要求，并可以根据市场实际情况，对破产重整期间股票停牌作出细化安排。为贯彻落实上述指导意见，2018年12月28日，深交所发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》，规定上市公司破产重整期间原则上股票及其衍生品种不停牌，公司应当分阶段披露重整事项的进展，并充分提示相关风险，确有需要申请停牌的，应当披露具体事由、重整事项进展和预计复牌时间等内容，停牌时间不得超过5个交易日。同日，上交所也发布了《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，规定上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，上市公司应当分阶段披露重整事项的进展。确需申请停牌的，应当披露停牌具体事由、重整事项的进展和预计复牌时间等内容，停牌期限不得超过2个交易日。确有必要的，可以延期至5个交易日。

（二）退市风险警示涉及的停复牌要求

根据沪深交易所股票上市规则的相关规定，法院依法受理公司重整申请的，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。上市公司收到法院受理公司重整申请的裁定书的，应于当日立即向交易所报告，如上市公司在此之前尚未被实行退市风险警示的，上市公司应申请公司股票及其衍生品种于次一交易日停牌一天，并披露相关重整受理公告及实行退市风险警示公告，交易所于公告次一交易日对其股票及其衍生品种复牌，同时实行退市风险警示；如上市公司在此之前已经被实行退市风险警示的，上市公司应及时披露相关重整受理公告及被继续实施退市风险警示的公告，公司股票及其衍生品种于公告当日不停牌。