公司与股东之间关于法定代表人之争

公司法定代表人是指依法代表公司行使民事权利，履行民事义务

的主要负责人。当登记的法定代表人代表公司行使权利与股东会决议选定的法定代表人代表公司行使权利冲突时，应以股东会决议选定的

法定代表人为准。

案例来源：最高法（2014）民四终字第20号

案情简介：

中华环保科技集团有限公司（注册地在新加坡，以下简称“环保公司”）系大拇指环保科技集团（福建）有限公司(注册地在福建，以下简称“大拇指公司”)的唯一股东。2012年3月30日，环保公司作出《书面决议》、《任免书》，将大拇指公司的法定代表人及董事长变更为保国武，董事变更为保国武、徐丽雯、宋宽，但是大拇指公司拒绝进行工商登记的变更。2012年4月27日大拇指公司向法院提起诉讼（当时工商登记的法定代表人授权），要求环保公司履行股东出资义务，缴付增资款4500万，庭审中，保国武作为新的法定代表人申请撤回对环保公司的起诉，环保公司也以本次诉讼并非大拇指公司的真实意思表示为由，请求驳回大拇指公司的诉求。

法院观点：

福建高院：公司的法定代表人应以工商登记为准，在没有证据证明保国武为工商登记的法定代表人的情况下，其代表大拇指公司撤回诉讼的申请不具有法律效力，故此判决，环保公司缴付4500万增资款。

最高法院：工商登记的法定代表人具有对外公示的效力，涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生外部争议时，应以工商登记为准；而对于公司与股东之间法定代表人任免产生的内部争议，应以有效的股东会任免决议为准，故此认定保国武有权代表大拇指公司申请撤诉，随后撤销了福建高院的判决，驳回了大拇指公司的起诉。

律师说法：本案涉及的问题，实际是关于公示机构登记信息对内与对外效力的问题。在调整公司与股东、股东之间等内部权利义务关系时，应当探究公司、股东的真实意思表示，应以内部的约定及相关决议为准；在处理涉及公司以外的第三人与公司及股东产生的纠纷时，应以公示信息为准。