股东知情权的范围是否包括公司破产程序中文件和资料?
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股东知情权应包含对破产清算中相关资料的知悉的权利
👉作者：唐青林 李斌 (北京云亭律师事务所)
阅读提示：《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条规定，破产程序终结后，破产企业的帐册、文书等卷宗材料由清算组移交破产企业上级主管机关保存；无上级主管机关的，由破产企业的开办人或者股东保存。
依据该规定，股东对破产终结后的文件、资料享有保管的权利和义务，那么，对于仍处于破产程序中的公司文件、资料呢，股东是否对该等文件、资料的知情权？尽管公司法三十三条及有关司法解释未明确规定该问题，但安徽高院在本期案例中给出了明确的回答。下文，本书作者与您一同分享。
知情权是股东的固有权利，在破产程序中的体现就是股东对基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。且鉴于破产清算终结后相关资料由股东保存之规则，可以解释出破产程序中股东对上述资料的知情权。
一、大蔚置业公司成立于2009年，股东为王智慧、汪宏卫等人。2014年，安徽省六安市中院裁定启动大蔚置业公司的破产清算程序。
二、后来，股东汪宏卫向大蔚置业公司破产管理人请求查阅、复制相关的债权申报资料，大蔚置业公司未予以任何书面回复。后汪宏卫将大蔚置业公司起诉至安徽省六安市中院，请求予以查阅资料。
三、一审法院认为，公司进入破产程序后，公司继续存续，股东资格也继续存续，公司股东仍然享有股东知情权。对于汪宏卫查阅请求，依法应当予以准许。
四、大蔚置业公司不服，向安徽高院提起上诉，安徽高院认为。知情权是股东的固有权利，在破产程序中的体现就是股东对基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。另外，根据破产案件有关司法解释，破产程序终结后将被移交股东保存。将该条解释为股东在破产程序期间的知情权，有利于平衡公司股东与债权人的合法权益。故最终维持原判。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：
股东作为公司的投资人，其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利，在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。另外，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定，大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说，汪宏卫作为大蔚置业公司的股东，其最终对上述相关资料享有知悉的权利。股东在破产程序中行使股东知情权，有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益，从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
一、凡股东知情权范围内的资料，董事、高管应注意制作、保存，以免产生不利的法律后果
《公司法司法解释四》第十二条规定：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”
依据上述条文，公司以未制作或不存在相关资料为由拒绝股东行使知情权时，公司的董事、高管将会因违反勤勉义务而承担责任，另需注意，该责任的主体范围甚至可能扩大至公司的实际控制人、控股股东等。如惠州中院在某股东利益责任纠纷二审一案[（2016）粤13民终1617号]中认为，被告夫妻二人作为实际控制公司的股东，未按照会计规范制作会计账簿，致使公司无法被审计，应承担审计不能的民事责任。可见，上述责任主体应尤为注意制作、保存股东知情权范围内的资料。
二、股东知情权的对象范围尚未完全明确， 有待通过司法解释、裁判观点进一步给出答案
股东知情权的对象资料范围有多大？董事、高管或者其他责任人需要制作、保存、提供哪些资料给股东？本期案例中，安徽高院通过“清算目的”解释出了股东有权在破产清算程序中查阅债权申报资料；另外，《会计法》也规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”这些组成资料都是股东知情权的对象。可见，实际可被股东知悉的资料会大于公司法三十三条规定的6种资料，所以，股东知情权范围具有一定的开放性。正如司法裁判尚不统一的一处——股东是否可以查阅会计原始凭证、记账凭证？不同法院给出了是或否的回答。推而广之，实际中，公司从设立、运营、重组、重大变更、设立分支机构再到破产、解散等诸多环节，都会产生各式各样的的文件、资料，关于该等资料和文件是否属于股东知悉的范围，仍有待通过司法解释、裁判观点进一步给出答案。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
《公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》
第九十九条 破产程序终结后，破产企业的帐册、文书等卷宗材料由清算组移交破产企业上级主管机关保存；无上级主管机关的，由破产企业的开办人或者股东保存。
关于大蔚置业公司的债权申报材料、债权审核结果等资料。
首先，大蔚置业公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料，如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等，由此，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。
其次，股东作为公司的投资人，其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利，在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。
最后，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定，大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说，汪宏卫作为大蔚置业公司的股东，其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责，而股东在破产程序中行使股东知情权，有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益，从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。
因此，一审判决对汪宏卫要求查阅、复制大蔚置业公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录的诉讼请求予以支持，亦无不当。
安徽省高级人民法院，安徽大蔚置业有限公司、汪宏卫股东知情权纠纷二审民事判决书【（2019）皖民终291号】
本书作者还检索至另外5个案例，案例一至案例三中，法院均赞成股东在破产程序中享有知情权，可以适用《公司法》三十三条行使之，然而，案例四、五中，其知情权请求却被法院驳回。案例四中，因破产重整计划已经将股东股权转让给债权人一方，故法院认为股权转让后原股东便不再享有知情权。案例五中，法院认为破产重整程序中出资人组会议记录以及投赞成票的股东名册不属于股东知情权范围，故不予支持股东查阅。
案例一：镇江市中级人民法院在凯荣控股有限公司股东知情权纠纷一案[（2018）苏11民终3765号]中认为，上诉人作为恒顺达公司的股东，对该公司的财务状况和经营情况享有知情权，有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等资料，并有权查阅公司会计账簿。因并无法律规定公司进入破产清算程序后股东知情权即受到限制，故即使恒顺达公司已进入破产清算程序，上诉人仍有权依照上述法律规定行使股东知情权。据此，上诉人的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，应当予以受理。
案例二：益阳市中级人民法院在吴发贵与益阳嘉好房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案[（2017）湘09民初18号]中认为，股东查阅权是法律赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，以实现了解公司的经营状况和监督公司高级管理人员活动的权利，是股东知情权的重要内容。本案原告作为被告的股东，应当享有法律所赋予的上述权利。虽然被告进入了破产程序，但这并不影响原告作为公司股东对查阅权的行使。故被告认为原告知情权（查阅权）已丧失的抗辩理由没有事实和法律依据，本院不予采信。被告还辩称原告要求查询公司会计账簿存在不正当的目的，但其提供的证据不足以证明其主张。原告向被告提出书面请求说明其行使查阅权的目的是了解公司运营及财务状况，这属于其作为有限责任公司股东应享有的知情权。故对原告要求查阅被告公司自成立以来各年度的财务会计报告和会计账簿的诉讼请求应予支持。
案例三：北京市第二中级人民法院在刘毅与北京融金智强投资管理有限公司股东知情权纠纷二审[（2019）京02民终1576号]一案中认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，该股东知情权作为一项法定的独立权利，是股东实现其他股东权利的基础性权利，不依附于其他股东权利而单独存在，该权利的行使与公司是否进入强制清算、破产清算等程序并无直接关系，也与股东是否直接对公司进行过经营管理无关。本案中，刘毅作为融金智强公司的股东，对融金智强公司的相关经营情况等信息依法享有知情权，现刘毅依据相关法律规定要求依法行使股东知情权，理应得到法院支持。一审法院关于刘毅自融金智强公司成立之日起至2009年12月28日期间，因负责融金智强公司的具体经营管理，故不支持刘毅在此期间的知情权主张属于适用法律错误，本院予以纠正。关于刘毅要求复制融金智强公司会计账簿的请求，缺乏法律依据，本院不予支持。融金智强公司的答辩理由没有法律依据，本院不予采纳。
案例四：无锡市中级人民法院在亚洲钢铁（发展）有限公司与江苏中金再生资源有限公司股东知情权纠纷一审一案[（2015）锡商外初字第003号]中认为，亚洲钢铁公司主张其要求行使知情权的时间早于中金公司破产重整时间，其行使知情权具有连续性，因此具备诉讼主体资格的观点，本院不予采纳。理由是：1. 知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权的一项权能。股东权具有社员权的性质，股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份，即不再享有股东权。即使亚洲钢铁公司在主张知情权时是股东身份，但在提起本案诉讼时已丧失股东身份，其行使知情权的权利也随之丧失而不必然具有连续性。2. 即使如亚洲钢铁公司所言，其行使知情权时间早于中金公司重整时间，且那时仍是中金公司股东，但其已经以出资人身份全程参与了中金公司破产重整程序，也适时行使了出资人权利，直至其投票反对通过重整计划草案，最终由江阴法院强制批准通过重整计划草案，并据此进行股权让渡。亚洲钢铁公司主张的知情权在破产重整程序中应已实现。
案例五：福建省高级人民法院在宏亿隆投资管理有限公司、厦门海洋实业（集团）股份有限公司股东知情权纠纷二审一案[（2017）闽民终795号]中认为, 本案讼争的2016年9月22日出资人组会议，其性质系在特定的破产重整程序中，人民法院依据《破产法》第八十五条的相关规定组织召开的债权人会议暨出资人组会议，对《厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议表决，并非海洋公司依据《公司法》的相关规定自行召开的股东大会。且宏亿隆公司的委托代理人亦出席了该出资人组会议，知悉会议的情况。故《公司法》关于股东查阅、复制股东会会议记录、股东名册的规定，不适用于本案。宏亿隆公司主张依据《公司法》、公司章程的规定查阅复制出资人组会议记录以及投赞成票的股东名册的诉讼请求缺乏相应事实和法律依据，一审对宏亿隆公司的诉请不予支持，并无不当。