毕马威胡雪梅：全面解读个贷不良资产转让的难点与关键
2021年，个贷不良批量转让试点的实行对于整个不良资产行业来说是一个巨变，它的出台恰逢其时又水到渠成。本文将分别从政策背景、市场现状及处置难点出发全面解读个贷不良市场
作者丨毕马威企业咨询（中国）有限公司
特殊资产组合伙人 胡雪梅
一、个贷市场政策背景及市场现状
受疫情影响，我国个贷不良市场规模日渐扩大。
目前市场规模约1万亿左右，不良率在1.5% —1.7%区间。其中，信用卡透支不良占所有商业银行个贷不良的规模的50%左右，整体不良率为1%—2%，除此之外，个人经营类贷款的不良率在2%—3%左右。
▍经营信用贷风险点或将2021年爆发
疫情期间各家银行按政策加大对中小企业的支持，包括针对中小企业给予更多的信贷额度，对贷款进行展期或其他重组安排。疫情的爆发对很多中小企业经营造成剧烈负面影响，随着政策利好的结束，预估中小企业的大量不良风险会在2021年显现出来。2021年个贷批转办法的出台也恰逢其时。
▍信用卡不良已大规模出现
近日，中国人民银行发布《2020年支付体系运行总体情况》，2020年信用卡逾期半年未偿信贷总额838.64亿元，相比于2019年的742.66亿元，上升12.92%。尽管在第三季度，信用卡不良率已经开始出现拐点，但全年来看，2020年信用卡类不良率仍较2019年末飙升。
个贷的不同种类贷款，银行卡透支占50%权重。2020年三季度，信用卡逾期半年未偿信贷总额为900多亿元，占信用卡应偿信贷余额比重1.17%，实际是信用卡的不良率情况。
信用卡透支及个人经营类信用贷是个贷不良中规模最大的两类，也是此次转让试点个贷产品的主要原因，它承担了个贷不良资产化解的巨大压力。
▍个贷不良ABS有局限性
2015年开始试行的不良资产ABS，个贷逐渐成为不良资产ABS的主要类别。
2020年我国银行业共发行了280多亿不良ABS产品，其中个贷不良223亿元，占80%，尤其个人信用类不良ABS的发行规模，一直呈上升趋势。
由于2012年颁布的不良资产批量转让办法仅针对对公不良贷款，因此个贷不良的化解一直没有充分的渠道，个贷不良产品就成为ABS的主要资产标的，也是个贷不良消化的主要渠道，个贷不良ABS产品有以下几个特点。
首先是成本较高，参与机构多，周期较长，优先级投资人的寻找难度也越来越大。对于投资人来说，银行选择有一定的标准，因此对中小银行而言，ABS发行会有一些难度。
另外，ABS本身并没有解决银行清收相关部门的工作压力，因此银行在发行个贷不良ABS的同时，也希望能开展个贷批量转让的操作。
二、个贷不良转让政策要点
1、关于试点原则：真实洁净转让，目前有很多制度和政策在强调真实清洁转让的问题，禁止保底回购条款、须实现风险和收益的完全转移等。监管政策不断强调不良贷款的真实和情节转让，不仅是这个通知中，包括我们常见的82号文件、53号文件、还有56号文等针对资产管理公司的文件，都有这个条款要求。
2、关于试点标的，主要是两类资产，一类是个人贷款的不良，一类是单户对公不良。在个贷批转政策出台之前，毕马威曾帮助多家银行做过7400多亿的对公贷款一级市场批转交易顾问，主要包括估值定价和投资人推介的工作，我们会经常碰到银行或者AMC咨询单户转让的问题，如单户不良是否可以直接转让，能否打折等等。个贷批转政策没有放开时，我们通常建议银行组成三户一个资产包做，采用批转的方式。如果单户转让，大多数银行会把握不打折的原则，尤其是本金不能打折。今年一月份个贷和单户不良政策的放开，相信会让单户不良贷款有更多和灵活的方式化解。
3、个贷不良转让不受区域限制，可以看出政策对个贷不良化解的支持和决心，而这里面比较关键的点就是AMC的自行清收和重组，不能再次对外转让。这也对AMC提出了更高的要求，也是试点政策操作中比较难的领域。
三、个贷批转难点探讨
2012年对公批量转让办法出台之后，银行首先进行政策细则和内部制度的制定，2013年基本上没有操作批转，2014年开始有几百亿的规模。2014年常态化后，从开始的每年700多亿到近年常态化的每年5000-6000亿，走过了一个循序渐进的过程，我们也可以拭目以待个贷批转的发展。
我们了解到，很多银行希望可以加入试点范围，也在和监管部门进行沟通。我们从几个维度进行了个贷批转的难点分析：首先是银行，其次是资产管理公司，第三是一些共性问题。
▍征信信息债务人等数据的交接和管理
关于债务人数据的交接，目前AMC没有建立起和人行征信系统相关联的债务人征信管理系统。对银行来说，征信系统的连接是比较简单的一个操作，但是对资产管理公司来说却是一个空白。对个人信用修复及个贷催收，都是有影响的。
关于台账对接的问题，个贷的信息数据是海量的，对AMC来说，要建立批量导入和导出的成熟化对接系统。
关于监管报送数据问题,对公批转实际上没有标准化的数据统计和统一路径，更多是各个银行自行披露的数据。个贷批转也会面临监管数据报送的工作，随着个贷在银登中心的批转操作，信息的统计和披露会逐渐系统化。
▍还款约定及相关处置授权约定的转移
从银行和资产管理公司来说，如何把授权的相关约定和一些信息进行转移，来保证AMC也可以享用银行原来法律文本里面所确定的一些权利和风险方面的防范措施？
银行在做信用卡业务的时候，银行会和信用卡申请人或者是他的附属卡持卡人有约定条款，这个条款授予银行方向相关电信运营商查询或者使用一些地理位置、行为设备等相关资料，目前除了身份证，可能我们的手机号码也是带有强烈的个人信息色彩，尤其是实名制以后。
在银行转让给资产管理公司之后，是否仍然可以通过资料和数据推断出持卡人的状态，包括获得查询他的信息的授权？从理论上来说应该是没有问题的，但是在实际操作当中出现过被授权方按照授权银行的规定使用的时候碰到障碍，将来需要关注这一点，来确保AMC后续的催收和债权的权益维护。
▍资产管理公司如何获得更多的经验数据
银行在既往催收数据催收手段和催收效果上，数据的披露会起到非常大的估值和催收依据的作用，每个机构有自己的信贷政策，有自己的准则，包括客户的选择，所以每个银行都有自身的特色和资产特点。对于AMC来说，如果能了解到银行在资产形成过程当中的数据，有助于进行决策，有助于进行估值判断和催收判断。
信息披露程度在个贷不良资产的转让上非常重要。会影响资产管理公司在交易定价上现金流的预测，以及后续合作如何分配利润。
▍AMC对零售类资产催收和清收机构了解不够
AMC做个贷是有难度的：AMC公司个贷经验数据不足够，另外，处置也没有太多经验，尤其是信用类个贷，所以AMC在操作过程当中会和外部机构进行合作，包括催收机构，或者数据支持、数据开发和系统开发的机构等。
这些外部机构没有统一的、权威的机构排名。管理能力怎样？有没有自主开发系统，网点分布什么程度？各自的清收特长是什么？是做银行的信用卡的，还是做经营类的，以及有的在诉讼方面有资源，有的在AI大数据系统建设方面有长处等等，催收过程中的合法和合规性，都是要了解的重点。
银行和这些机构的合作，设立了很多制度去准入、管理，这是长期发展过程中积累的经验，但对资产管理公司而言，这是新的领域。按规定AMC是不能对外转让个贷的，最终责任主体在AMC，所以合规和合法性特别关键。
▍对公-零售：管理与处置手段的转变
传统的诉讼手段完全不适合零售资产的清收，现在涉诉案件里面主要是涉及到借款纠纷问题、信用卡欺诈问题等，占到大概50%。
个贷不良有其先天的特质不能依靠诉讼手段清收，数据海量、金额较小……在系统对接上如何通过诉讼的手段进行受理和立案，包括后续整体判决等执行都是问题。个贷结案有很大难度，对法官来说工作压力极大。
个贷批转的政策出台，包括互联网法院的实现，以及通过批量立案和快速裁决的方法培养和建立个贷的催收环境，后续会很快有一个大的增长和推进。
▍信息化系统建设
信息化系统的建设包括数据集成、辅助决策、催收管理以及最后的统计分析。
从前台作业系统来看，包括电呼、法催以及通过后台会按照政策进行监管数据的报送，回款统计案件分配等也是通过系统实现。所以在个贷收购之后，很多AMC会逐渐建立自己的系统，会在逐步跟社会各个机构进行合作过程中，积累经验，形成自己的特色。中后台的管理系统涉及数据分析、风险控制、机制考核等，也是不可缺少的。
▍零售类不良资产估值问题
个贷不良资产的估值可能是大家都非常关注的问题。
跟对公贷款一样，各个市场主体有一定的定价关系。从买方来说，更多考虑未来投资回报，将来催收如何进行，能拿回多少现金流，有多少利润。
而从银行方来说，更多考虑的是历史经验回收多少，如何成功进行交易，怎样达到预期价格。
从估值机构来说，毕马威的经验在对公不良估值时，银行定价要考虑AMC的处置费用和利润率，同时对一些财产线索要考虑它的准确性和可实现性，需要用市场成交数据参考才符合实际。
在个贷里也同样是这个逻辑，我们要考虑在参考经验数据和AMC投资回报的基础上，对公开市场供需关系进行分析，强调市场价格发现的职能，这样才能促使买方和卖方的价格达成一致。
个贷估值要结合银行的经验数据，从数据清洗、数据分类、参数修正、拟合校验等逐步进行估值推导。
第二个就是将来的可催性，即债务人画像。
给债务人画像，是对个贷估值的校验，是一个复验的过程。我们毕马威在研究个贷估值逻辑基础上，从上述两个方面进行综合估值的修正。
四、信息修复、数据聚合和隐私保护
关于个人隐私权，关于数据合法合规使用的问题在个贷里是非常重要的，我们所说的暴力催收以及非法催收，也包括个人隐私保护的问题。
首先，我们需要拿到通讯数据，能否联系到本人，失联与否是起到回收决策的关键因素；如果失联，那我们需要做失联修复，然后再一步步去查询更多的数据。
这里特别强调一个概念——网络暴力。如我们在网上披露某个人发生的某件事，然后我们可能会去人肉他，即使没有全部披露这个人的信息，但是可以推断出这个人是谁，都是不符合法律规定和个人隐私保护的。但如果经过处理，无法根据披露信息识别到特定个人的，就是合规的。
这其中不仅涉及到催收效果，更重要的是合法合规的问题，对AMC和银行来说，都非常重要。
最后，个贷领域还有很多其他难点，如个贷重组，如何界定什么是重组？对公批准里，重组的概念含义是非常广泛的。在个贷中，重组是否含贷款减免？这是AMC非常关心的，目前还没有明确内容条款。包括银行提到的个贷批准后的销户问题，目前看上规模转让时也不是马上可以实现的。
五、个贷不良市场预测
市场各方，从银行来说9个字，“有意愿，愿尝试，多考虑”。大多数银行都是愿意进行尝试的，但要根据实际情况，考虑用这种方式是不是可以化解个贷不良，能化解多少，大概多少转让价格，是否可以作为常规手段等等，都要拭目以待。
从资产管理公司来说，就是'意愿有差异，尝试有先后，手段各不同'。
全国性资产管理公司和省级资产管理公司是不同的，省级资产管理公司的意愿更为强烈一些。我们知道对公不良的一级市场对省级AMC是有区域限制的，个贷不良批转领域打破了省级AMC的地域限制，这对省级AMC有一定的吸引力，作为不良的新产品，不同AMC也有不同的定位，导致响应速度和积极性有所不同。
AMC的尝试有先有后。由于背景、风控和业务定位的不同，信息化建设和社会第三方机构合作的考量不同，所以AMC会以自己适合的方式尝试个贷的批转，我们认为不同的AMC会有不同的经营模式和风控模式，个贷存在一定的创新空间和调整可能。
我们估计，经过银行和AMC的小规模试水，市场可能会用一、两年的时间以多样化的合作形式慢慢步入一个常态，中间还会经过反复调整和纠偏。随着越来越多的银行和AMC加入当中，市场会慢慢建立起科学客观的个贷估值和转让体系，形成一定规模的个贷批转市场，对现在的对公批转进行良好的补充和完善。
毕马威从2020年开始对个贷领域进行了深入的研究，也有超过100亿的个贷估值经验，我们非常期待能够参与其中并和各个市场主体一起成长和合作。
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