独家连载 | 矿业投资案例系列之资本暗战
矿业投资案例连载，不容错过
今天为大家带来第二期文章：矿业投资案例系列之资本暗战。（上期回顾请点击此处）
矿业投资是资源与资本的对接。资源为静，资本为动。围绕优质资源的争夺，资本之间展开博弈，最后胜者掌握了对资源的支配权。
一、
敌意收购：从白衣骑士到黑衣骑士
案例：中钢收购澳大利亚Midwest公司
敌意收购是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。很多敌意收购是从善意收购的尝试开始的，即收购方首先联系被收购方董事会，希望商讨收购事宜。在被收购方拒绝接触，或者双方就收购价不能达成协议的情况下，收购方可能从善意收购转为敌意收购。很多敌意收购最终也会转为善意收购，以达成协议结束。
中钢集团对澳大利亚Midwest公司的收购是中国企业第一次在其他国家的资本市场上成功完成敌意收购。
Midwest公司是一家中小型铁矿石生产商，在澳大利亚证券交易所上市的专门从事铁矿资源开发的公司，在澳大利亚中西部具有四个赤铁矿和三个磁铁矿项目，总计控制赤铁矿资源超过6亿吨，平均品位约为58%-59%。磁铁矿资源超过13亿吨，远景储量近100亿吨，平均品位45%-50%。其铁矿石资源储量在澳大利亚属于中等规模。
中钢与澳大利亚之间颇有渊源。其第一个长期稳定的资源基地，也是第一个有中国企业参与的海外矿产资源项目，就是1987年始中澳合营的西澳洲恰那铁矿。中钢与Midwest也是合作伙伴。早在2005年10月，中钢就与Midwest签署协议，对其手中多个项目共同进行勘探和可行性研究。
2007年10月10日，默奇森公司（Murchison Metals）宣布以换股交易的方式无条件分两层收购Midwest公司。Midwest公司为摆脱被默奇森公司收购的命运，鉴于此前与中钢集团良好的合作关系，邀请中钢集团作为“白衣骑士”反收购。
这一邀请也符合中钢集团国际化运营策略。由于默奇森公司背后有日本三菱集团和韩国企业参与而默奇森公司已经和三菱集团签定了铁矿石供货协议。一旦默奇森公司收购Midwest成功，其所拥有的铁矿石将优先供应日本和韩国企业。为了解决国内铁矿石稀缺受制于人的处境，2007年12月5日，中钢集团向Midwest公司董事会正式递交收购意向函，表达了以每股5.6元的价格收购Midwest公司股份意向，并分别于2008年1月24日和25日通过公开市场大量买入Midwest公司股份，成为Midwest公司的第一大股东。而此时中钢集团的行为应当被看作是防御性或是战略性收购。
由于中钢的介入，2008年2月5日，默奇森公司宣布不再延长对Midwest公司的要约，带着所持有的4.75%Midwest公司股份退出收购。
然而，在默奇森公司退出收购的15天后，Midwest公司却发出公开拒绝中钢集团入主的声明。声明称近一个月的协商，中钢集团与Midwest就收购事宜未达到共识。
2008年3月13日，Midwest公司发布公告表示未看到“目前或者未来有任何公司要全面收购Midwest公司”的可能。
就在这一公告发布的次日，中钢集团发出全面收购要约，宣布以每股5.6澳元向Midwest公司发出全面收购要约，开始了敌意收购的阶段。收购将以全现金方式支付，总值将达到12亿澳元（约人民币75亿元），而敌意收购必须要求股份达到50.1%，中钢集团在目前股份仅有19.89%，尚需要30.21%，该项收购要约于2008年4月14日正式开放，截止日为5月15日。
2008年4月29日，中钢集团二度提价，对Midwest公司收购报价以每股5.6澳元提高13.9%至每股6.38澳元，总金额升到13.67亿澳元。
2008年5月26日，默奇森公司卷土重来，突然对Midwest公司提出大约15.3亿澳元的换股收购方案，以默奇森公司每股股票换取Midwest公司0.57股股票。此换股方案将Midwest公司股票的潜在估值提升至7.17澳元每股，比Midwest公司前5个交易日均价溢价14.9%，比在此之前中钢集团提出的每股6.38澳元报价亦高出12.4%。默奇森公司收购方案立刻在二级市场掀起波澜。当日Midwest公司股价大涨12%，收报于7澳元，几天后股价攀升7.36澳元水平。与此同时，默奇森公司的关联方哈宾格基金公司在二级市场悄悄收购Midwest公司股份。6月3日，哈宾格基金公司已持有Midwest公司约9.11%的股份。
Midwest公司又开始对收购采取骑墙态度，于6月6日下午在澳交所发布声明，仍建议股东接受默奇森公司的合并，并称“Midwest公司董事会建议股东在中钢集团和默奇森公司谈判还在进行期间，不要对中钢集团的6.38澳元的收购要约有所行动。
中钢集团分析，认定现金收购所募集的确定性价值是换股方案无法比拟的，2008年5月30号，中钢集团作出提示性公告，不会提高对Midwest公司的收购报价，但把原先的要约收购变成无条件收购。中钢集团原先提出的要约收购条件是要获得Midwest公司的50.1%股份并在这部分股东支持下才会以6.38澳元的价格收购，而前日的公告取消了这一限制。即无论中钢股份是否超过50.1%，都将以每股6.38澳元进行收购，而不再有股权比例限制。中钢集团放宽收购条件，对股东有利。这为中钢集团加速增持打开通道。公告当日，中钢集团持股比例尚只有20.6%。2008年6月6日，中钢集团股份比例徒增至40.09%。
中钢集团明确提出不提高收购价一个星期后，又作出一次重大决定，向澳大利亚并购委员会提出申请，申告哈宾格基金公司和默奇森公司违反澳洲外国并购法（FATA）规定。在中钢集团提出公开质疑后市场对此作出的反应是，Midwest公司的股价开始缓慢回跌。向澳大利亚监管机构提出调查默奇森公司的申请，是这场收购战胜负的关键因素。
2008年6月23日，并购委员会终于裁决，澳大利亚并购委员会认定：根据澳大利亚公司法602（a）款，美国对冲基金哈宾格基金公司和默奇森公司构成关联方关系，它们在Midwest公司联合持有的19.27%的股份超过了规定的15%以上股份需要澳大利亚政府审批的要求。并购委员会命令哈宾格基金公司应向澳大利亚财政部提交相关申请，如其未能在7月11日前得到批准，应在三个交易日内卖掉它们所持有的超过规定部分（即4.27%）的股份，而不论哈宾格基金公司是否得到批准，它都没有4.27%股份的投票权。
截止2008年7月10日，中钢集团总计持有Midwest公司股份已经达到213840550股，持股比例达到50.97%，获得Midwest公司控股权。
2008年7月25日，中钢集团在澳交所发布大股东声明，称对Midwest公司的持股比例达到55.57%，将收购要约延期至8月25日。8月25日，中钢集团持有Midwest公司股比例达59.53%，同时中钢集团又发布公告，将要约延期至9月15日，并表示此后不会再延长报价期限。9月11日默奇森公司宣布将其持有的Midwest公司9.2%的股权出售给中钢集团，中钢集团持股比例超过70%。之后持股13.2%的马来西亚股东刘天成也同意将所持股份出售给了中钢。中钢集团持有Midwest公司超过83%。
2008年9月15日，中钢集团正式完成收购Midwest公司股权项目，共获得98.52%的股权，成功控股该公司。这标志着中钢集团自2008年3月14日向Midwest公司发起的全面要约收购宣告结束。
二、
拦截式收购：资本运作“蛇吞象”
案例：天齐锂业收购澳大利亚泰利森公司
收购的起因与上述中钢案例类似，也是缘于竞争对手率先发起的对合作伙伴的收购。
泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的澳大利亚公司，拥有世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳州格林布什锂矿，是全球最大固体锂矿拥有者及供应商。在此之前，天齐锂业生产所需的几乎全部锂精矿原料均来自于泰利森。
2012年8月23日，美国锂业巨头洛克伍德发布公告，拟以7.29亿美元的价格收购泰利森100%股权。这对天齐锂业无疑是晴天霹雳。此举将使得全球锂资源供应集中到SQM、FMC和洛克伍德三大巨头中。“一旦收购成功，中国的锂产业将带着镣铐跳舞，基本变成低质的加工企业，一点话语权都没有了。”为保障上游原材料锂精矿供应，天齐锂业决定紧急启动拦截式收购。
而在洛克伍德看来，天齐锂业根本不是对手。“原因很简单，根据洛克伍德和泰利森已经签订的协议，只剩下3个月时间，股东大会一开，批准收购，交易就能很快完成。它觉得我们一个小公司，不可能在3个月内，走完这么多的审批程序。”
这看似不可能完成的任务，结果却让所有人吃惊。仅两个月时间，收购需要的审批程序全部完成。与此同时，天齐集团的收购团队开始实施精心设计的收购计划。
第一步，在香港注册全资子公司“天齐集团香港”来履行收购程序，具有融资、监管部门审核及信息披露等多方面便利因素。
第二步，通过天齐集团香港在澳大利亚设立全资子公司“文菲尔德”暗中购买泰利森股权。一方面在多伦多证券交易所市场收购泰利森9.93%的股权（加拿大证券法规定达到10%时需公告），另一方面通过场外市场收购泰利森10%的股权（达到15%需澳大利亚外资审查委员会即FIRB审批）。天齐集团拦截性收购19.99%的股权，成为泰利森的股东，若在股东大会上投反对票，洛克伍德的收购方案很可能通不过，对洛克伍德继续收购泰利森设置了障碍。
第三步，向泰利森董事会提出优于洛克伍德的收购要约。两次加价，最终以高出洛克伍德报价15%的价格与泰利森达成了新的收购协议。
第四步，注入上市公司。天齐集团代天齐锂业进行收购，完成后天齐锂业实施定向增发融资，向天齐集团购买，最终将泰利森注入上市公司，完成整个交易。
由于收购泰利森全部股权的对价高达人民币50多亿元，而截止2012年底天齐集团总资产仅30多亿元，靠自身能力无法完成全部股份的收购。因此，天齐集团必须通过引入财务投资人、银行过桥贷款等多种方式，解决收购资金问题。
经多方努力，天齐锂业成功引入中国投资有限责任公司（“中投”）之全资子公司立德投资有限责任公司（“立德”）对文菲尔德增资2.7亿澳元。
在经过澳大利亚联邦法院两次听证、泰利森股东大会审议程序后，2013年3月26日，《协议安排实施协议》付诸实施，泰利森全部股份由天齐集团联合中投完成收购，泰利森也自多伦多证券交易所退市。
文菲尔德拥有泰利森100%的权益，天齐集团通过天齐集团香港持有文菲尔德65%，中投通过立德持有另外35%的权益。
2013年6月，天齐锂业拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过人民币40亿元，并通过其在香港设立的全资子公司“天齐锂业香港”向天齐集团购买其全资子公司天齐集团香港持有的文菲尔德65%的股权，交易价格为36.8亿元人民币。
基于锂矿资源国际市场环境变化及泰利森的良好资源，洛克伍德愿意溢价收购泰利森的部分股份。
2013年11月，洛克伍德通过其全资子公司RT锂业有限公司以5.243亿美元受让了天齐集团香港和立德分别持有的文菲尔德14%和35%的股权，天齐集团通过天齐集团香港仍持有文菲尔德51%的股权，立德完全退出文菲尔德。
2013年12月，天齐锂业修订其非公开发行股票预案，向天齐集团购买其通过全资子公司天齐集团香港拥有的文菲尔德51%的股权，交易价格为30.41亿元。
2014年2月，天齐锂业实施了非公开发行股票，募集资金净额为30.24亿元人民币。
2014年5月，天齐锂业将收购主体由天齐锂业香港变更为天齐锂业香港在英国设立的全资子公司Tianqi UK LIMITED （“天齐锂业英国”）。2014年5月28日，天齐锂业通过天齐锂业英国完成对文菲尔德51%股权的收购。
本次交易完成后，天齐锂业通过天齐锂业英国持有文菲尔德51%的股权，文菲尔德持有泰利森100%的股权，天齐锂业实现了对泰利森的控股。
这次收购涉及六个国家和地区，两个证券交易所，跨专业领域，因此采用了创新性交易方案，通过多渠道进行融资方法，一系列的资本运作堪称业界典范案例。
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作者王军，系地质高级工程师，一直从事矿产勘查、矿业投资考察评价等工作，精通英语、西班牙语，具有非洲、东南亚、北美洲等地区的多年海外工作经验。