涉股权转让纠纷违约责任裁判要旨10则
开篇
说明
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股权转让纠纷经由人民法院审理，认定一方或者多方当事人行为构成违约，通常涉及守约方主张违约金的问题；在双方或者各方对于违约金计算标准存有争议，且守约方未能举证证明其实际损失及或可得利益损失情形下，股权转让合同违约责任条款往往成为各方聚焦的点。司法实务中，人民法院又将如何就这类违约的问题作出裁判？《民法典》《九民会纪要》实施后又有那些新规则与之对应？下述10则涉股权转让纠纷违约责任裁判要旨摘编希望能为诸君实现抛砖引玉之效用。
- 毕宝胜 -
毕宝胜，德恒律所北京办公室合伙人，必赢股权创始人，北京市朝阳区人民法院特邀调解员，北海国际仲裁院仲裁员，北京多元调解发展促进会调解员，中国改革开放40周年2018年度优秀专业律师。
深耕公司法领域近二十年，坚持理论与实务交叉研究，是中国解决公司股权争议的资深律师和法律谈判专家。担任多家央企、民企集团常年法律顾问。公开发表《资本维持原则下的“履行可能性”对赌裁判规则》、《公司治理结构下中小股东的利益保护研究》等多篇公司法专业论文。著有《对赌：典型案例复盘与实务指引》专著。
多次接受CCTV-12《道德观察》、《法治中国》、北京电视台《法治进行时》、《检察日报》、《人民网》、《澎湃新闻》等栏目专访。
专业领域：重大疑难股权争议、对赌协议研究、公司治理等法律业务。
[要旨摘编版]
1.任何一方不能因其违约行为而获益——中国长城资产管理公司沈阳办事处与北京万方源房地产开发有限公司合同纠纷案
违约方在案涉股权价格大幅度升值的情况下，又主动要求履行协议，显然有悖诚实信用原则，股权升值后的大部分利益应归守约方所有。
北京市第二中级人民法院（2015）民二终字第366号民事判决书。本案是最高人民法院第二巡回法庭关于公正审理跨省重大民商事和行政案件典型案例，载《人民法院报》2016年11月1日。
2.一方当事人可要求对过高滞纳金进行调整——杨英朝、杨合生与马延虎、马铜锁股权转让纠纷案
滞纳金的实质为逾期履行的违约金，法院根据一方当事人的要求对其进行调整，符合法律规定。
最高人民法院（2015）民提字第177号民事判决书
3.违约金过低时可与损失赔偿金同时适用——雷彦杰与鞠自全、鞠炳辉股权转让纠纷案
在股权转让纠纷中，转让人恶意违约，高价另行出售股权给案外人，给受让人造成损失的，应当承担违约责任，同时赔偿对方的直接损失和间接损失。
最高人民法院（2009）民提字第45号民事判决书
4.当事人申请调整违约金的权利不允许事先放弃——刘富田与甘彦海、刘馨等股权转让纠纷案
法律赋予当事人申请调整违约金的权利是为了防止以意思自治为由而放任当事人约定过分高或过分低的违约金，从而保护当事人的利益，避免利益失衡，因而当事人申请调整违约金的权利应不允许事先放弃。
最高人民法院（2015）民二终字第310号民事判决书
5.适用定金罚则不考虑是否给对方造成损失——王新辉、刘安与刘天牧、刘冰琳股权转让纠纷案
在适用定金罚则时，违约方承受的丧失定金的责任仅取决于违约行为本身，并未考虑是否给对方造成损失，因此法律亦未规定可对定金数额进行调整。
最高人民法院（2015）民二终字第423号民事判决书
6.股权转让双方不具有收取复息的权利——中静汽车投资有限公司与上海铭源实业集团有限公司股权转让纠纷案
有关复息计算之规定来源于中国人民银行《人民币利率管理规定》，该规定适用对象仅限于金融机构，企业之间并不具有收取复息的权利，合同中具有复息性质的约定，法院不予支持。
最高人民法院（2015）民二终字第204号民事判决书
7.根本违约方无权要求对方承担违约责任——付学玲、沙沫迪等与周盈岐、营口恒岐房地产开发有限公司等股权转让纠纷案
转让方未依约履行义务将目标公司土地另行处分从而构成根本违约，其要求受让方承担违约责任，有违诚实信用原则。
最高人民法院（2016）最高法民终222号民事判决书
8.资金占用损失与违约金可并用——刘富田与甘彦海、刘馨等股权转让纠纷案
股权转让双方约定的资金占用损失不是违约金，只要不违反法律的相关规定，人民法院不宜随意行使自由裁量权。守约方获得的赔偿除了实际损失外，还可以包括不超过实际损失30%的违约金。
最高人民法院（2015）民二终字第310号民事判决书
9.转让方违反承诺未履行如实披露义务造成受让方损失的应予赔偿——青海盐湖工业股份有限公司与深圳市友缘控股有限公司股权转让纠纷案
转让方在股权转让合同中声明根据诚实信用原则披露作为股东所掌握和了解的目标公司经营情况、财务状况、权属权益状况、债权、债务等真实、完整、有效的情况，并就提供相关资料不存在重大遗漏或不提供虚假资料作出承诺的，如有证据证明转让违反该承诺未如实披露，导致受让方损失的，转让方应予赔偿。
最高人民法院（2015）民二终字第410号民事判决书
10.股权转让方违反承诺未履行如实披露义务造成受让方损失的应予赔偿——青海盐湖工业股份有限公司与深圳市友缘控股有限公司股权转让纠纷案
转让方在股权转让合同中声明根据诚实信用原则披露作为股东所掌握和了解的目标公司经营情况、财务状况、权属权益状况、债权、债务等真实、完整、有效的情况，并就提供相关资料不存在重大遗漏或不提供虚假资料作出承诺的，如有证据证明转让违反该承诺未如实披露，导致受让方损失的，转让方应予赔偿。
最高人民法院（2015）民二终字第410号民事判决书。