增值收益权：跨境并购留住人才的法宝
跨境并购交易情境下，人才保留至关重要。除了保留奖金，长期激励方案也是人才保留的重要措施。长期激励通常覆盖的群体为高管及关键员工，而且在北美及部分欧洲国家，长期激励占整体薪酬的比例很高，是这个群体比较关注的部分。
另外，长期激励是绑定目标公司管理层与买方（新的股东）利益的有效措施。
长期激励方案设计的难点
中国企业在越来越多的海外交易中遇到的棘手问题，就是如何与目标公司的高管在新的薪酬激励方案方面达成一致，其中最重要的部分就是长期激励。在交易情境下长期激励方案设计通常有几个难点：
1．如果需要制定长期激励的替代方案，如何确保预期收益在交割前和交割后的可比性，例如由股权激励转变成现金激励时，由于激励工具的不同、指标性质不同，导致兑现几率可能会有所不同。
2．长期激励的目标价值界定的竞争性和合理性。
3．长期激励方案所挂钩的指标如何体现新股东的定位，以及目标值的可达成性等。
所有这些难点在交易情境下凸显，因为买方很难在短时间内快速了解目标公司所在的市场、行业特征，并与目标公司高管就未来定位的目标达成一致。接下来，笔者将通过典型案例来说明交易情境下如何做好长期激励方案的设计。
案例分析：私有化后的长期激励设计
项目背景：
中国的并购基金私有化了海外的半导体设备制造企业，该企业在上市时有股票期权计划，并持续进行了授予，买方在私有化的过程中已经对其长期激励计划进行了兑现。为了进一步保留核心团队，实现投资者价值的持续增长，希望对于其私有化之后长期激励方案进行设计。
项目挑战：
1.从工具角度，并购基金希望使用股权形式的激励工具，并希望通过境内公司上市进行兑现，但由于标的公司为境内的子公司，且高管均为外籍，很难参与未来拟上市主体的股权激励计划。
2.从经营角度，不希望在上市前做过多的兑现，以避免现金的支出，同时希望在业绩条件上有约束。
3.并未在收购前就收购后的方案进行通盘考虑，因此在兑现的时点和安排上需要综合考虑，避免短期有过度激励的风险。
4.从实践角度，希望该实践符合海外公司管理团队的诉求，在税收上有比较优惠的考虑。
建议方案：
1.从并购基金收购角度而言，增值型工具应该是主要考量的，因为增值型工具可以有效的将股东和管理层利益进行统一。而从退出的角度来看，股权形式是第一选择，因为股权可以作为载体，使并购基金和管理层在退出途径和方式上形成统一。子公司层面的股权激励兑现方式包括母公司进行股权回购，以及子公司单独上市。
2.工具：增值收益权（Profit Interests)，如下方表格所示。
3.双层结构：
·客户搭建了海外员工股权激励平台，为合伙制企业，采用双层股权结构：
·A类股（Class A)：资本权益（Capital Interests），包括投票权以及原始出资；
·B类股（Class B)：为未来的增值收益权。
当买方将标的公司通过资本市场上市或重组并退出时，目标高管及核心员工获得增值收益。
4.激励总量：
一般上市前，特别是有上市预期的企业，在激励总量和范围上呈现总量高、范围小的情形，因此从并购基金的角度而言，保留最核心的人才，同时刺激这些人才创造价值，分享价值是最重要的。因此在本方案中，根据实践设计了较高的激励比例，以达到刺激人才，激励人才的目的。
5.递延考核：
鉴于激励总量较高，因此在归属安排上设计了时间和业绩上的双重归属方式。首先满足股东对于业绩考核的诉求，同时将一部分按照时间归属，可以提升该方案的“诚意”，达到人才保留的目的。
业绩考核的50%，分4年考核。如果当年达到业绩指标，则归属，如果未达到业绩标准，则递延到次年进行归属，并在次年合并进行考核，若达标，则合并归属；若次年未达标，则递延考核部分重新回到分配池，可用作后续分配。
这个项目的关键点是在交易方案设计的过程中，首先及早对于当前的激励方案进行设计和梳理，其次要结合对赌协议和并购后的激励机制进行通盘考量。
并购过程中的高管保留是持续动作，要把自己在交易中的核心诉求和达成的目标，同高管的激励机制一起进行整体设计，这样才能达到预期的效果。
作者／ 崔杰
美世咨询大中华区合伙人。
在企业并购人力资源管理方面积累了丰富的经验。曾协助多家国内大型企业在海外并购过程中进行高管保留和长期激励替代方案设计，著有书籍《跨境并购人力资源管理指南》。
本文来源 / 《世界经理人》杂志
（www.ceconline.com）