人格混同 | 股东使用个人账号收支公司款项是否必然导致法人人格混同
股东使用个人账号收支公司款项是否必然导致法人人格混同？
股东有限责任制度是对股东的一种保护，该制度的内涵是公司法人财产和股东财产互相独立，股东仅在出资范围内对公司的债务承担责任。但该保护存在例外情形，一旦股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，股东将对公司债务承担连带责任，这又称为“法人人格混同”。通俗来讲，“法人人格混同”即指股东和公司的意思表示和财产难以分清。
在实践中，股东使用个人账号收支公司款项的现象并不罕见。债权人将款项打入股东个人账号时，可能会使其认为其正与股东进行交易。尽管股东可能不存在滥用公司法人独立地位的故意，但在法律上却存在着被认定为“法人人格混同”的风险，进而导致股东对公司的债务承担无限连带责任。另一方面，在商业交往中效率往往处于优先考虑的因素，股东使用个人账号收支公司款项可能只是在特殊情况下的便捷操作，是否一律导致“法人人格混同”有待商榷。本文将对此进行分析。
一、
法人人格混同的构成要件
针对股东使用个人账号收支公司款项是否构成“法人人格混同”这一问题，首先需要界定“法人人格混同”的构成要件。
《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。通常而言，公司的债务与股东个人无关，但任何制度都不应成为当事人逃避责任的庇护伞，《公司法》第20条第3款即是对法人人格混同的原则性规定。但该规定过于原则性，无法提炼出具体的构成要件，原因一方面在于商业社会交易形态多样，无法穷尽列举“法人人格混同”的所有样态，另一方面立法者可能寄希望于司法实践在个案公平中发展、提炼出具体的适用规则。
经过多年的审判实践，“法人人格混同”的认定标准被具体地规定在《九民会议纪要》当中。《九民会议纪要》是从审判实践中提炼出的规则，尽管不属于司法解释，但在审判实践中具有较强的指导作用。
《九民会议纪要》第10条规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。”
由上可知，股东使用个人账号收支公司款项是否构成“法人人格混同”，关键在于是否导致了公司的财产和股东的财产无法区分。具体则需要根据个案，由法院进行认定，因此，可以肯定的是，股东使用个人账号收支公司款项并不必然构成“法人人格混同”。
二、
司法实践中的观点
司法实践中，股东使用个人账号收支公司款项的行为往往被债权人认为是在滥用股东地位，从而要求该股东对公司债务承担连带赔偿责任。对此，不同法院有着不同的观点。
第一种观点认为，股东使用个人账号收支公司款项是一种“法人人格混同”的现象。
如在“魏宝钧、石艳春等与郑树茂、荆志成借款合同纠纷申请再审民事裁定书”【（2014）民申字第1250号】中，最高院认为“涉案借款在实际支付时分别打入了魏宝钧和石艳春的个人账户而非盛达公司账户，该情形实为以盛达公司名义借款，而款项实际进入股东个人账户，可以认定为债务的混同，魏宝钧个人应与盛达公司对该项债务承担连带责任。”
第二种观点认为，股东使用个人账号收支公司款项并不一定导致法人人格混同，该事实将导致股东需要自证其未滥用股东地位，股东的财产和公司的财产并未混同。
如在“福建省高级人民法院，陈金交、佳亿（漳州）纸业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书”【（2016）闽民终983号】中，福建高院认为“陈金交确认上述两笔款项是易达公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对福建易达公司与陈金交财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，陈金交作为福建易达公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对福建易达公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。”
又如在“河南省伟祺园林有限公司、王红军合资、合作开发房地产合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书”【（2020）最高法民申1105号】中，最高院认为“唐新亮（原告）提交的伟祺园林公司两个银行账户交易明细以及张强个人多个银行账户的交易明细显示，鹿邑县财政国库支付中心汇入伟祺园林公司账户的多笔款项转入了张强个人账户内，张强个人账户与伟祺园林公司及张坤的账户之间存在频繁的、巨额的资金往来，张强、张坤以及伟祺园林公司未对此进行举证说明或作出合理解释，二审依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，判决张强、张坤对伟祺园林公司的债务承担连带责任并不缺乏证据证明，适用法律亦无不当。”
第三种观点认为，债权人仅提供其将款项汇入股东个人账户的证据，无法充分证明存在“法人人格混同现象”。
如在“武汉大通窑炉机械设备有限公司、吴仁谦承揽合同纠纷再审民事判决书”【（2016）最高法民再306号】中，最高院认为“甘肃福明公司主张吴仁谦与武汉大通公司人格混同，则应举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果。本案中，甘肃福明公司所提交的证据仅能证明武汉大通公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东吴仁谦的账号，但是并无证据证明吴仁谦与武汉大通公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形。”
又如在“高凤梅与北京爱贝永旺教育科技有限公司等民间借贷纠纷二审民事判决书”【（2020）京02民终8703号】中，北京二中院认为“高凤梅仅依据杨凤娟个人账户收取爱贝公司的借款、学费等情形，并不能表明杨凤娟的财产与爱贝公司的财产相混同且无法区分”。
在我们检索的案例中，第二种观点和第三种观点占多数。可见，股东使用个人账号收支公司款项并不会轻易被认定为“法人人格混同”，司法实践关注的仍然是“是否导致了公司的财产和股东的财产无法区分”这一关键构成要件。在原告提交了“股东使用个人账号收支公司款项”这一基础事实证据之后，人民法院可能要求股东“自证清白”。
三、
结论意见
我们认为，首先，股东使用个人账号收支公司款项并不必然构成“法人人格混同”，还需结合其他因素进行综合判断。
其次，从司法实践来看，股东的个人账号如果仅是偶发地履行代收、代支行为，且在合理期限内将代收款项汇入了公司的帐户或款项来源于公司帐户，则难以被认定为“法人人格混同”。相反，如果股东的个人帐户持续性地用于收支公司款项，则被认定为“法人人格混同”的可能性较大，除非股东能够“自证清白”。
最后，股东应当避免使用个人账号收支公司款项，否则可能会引发不必要的争议，甚至存在因无法举证不存在“法人人格混同”的情况而对公司债务承担连带责任的风险。
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