解密“公司治理关键和经营效益增长”的金钥匙
周立是管理学博士，清华大学经管学院教授，海淀区政府顾问，担任四家上市公司独立董事，曾担任清华大学科技开发部主任、清华大学副秘书长、河北清华发展研究院院长，对公司治理与股权激励设计兼有高水平的理论与丰富的实操经验。
一、为什么学习公司治理？“不入僵局，不立危墙之下”
学习公司治理可以帮助中小企业、创业创新型企业的创始人和管理者，以及大型企业以及上市公司从事公司治理相关管理人员，厘清公司利益的底层架构，不入僵局，不立危墙之下。
1、避免同学之间、朋友之间、熟人之间因初创企业时“一人一半”“三一三十一”的股权设计导致的僵局和麻烦。
2、避免大公司常常遇到的利益输送及控制问题。资源能力分析、价值评估以及经理人激励是避免问题的关键。
3、股市投资，更要懂公司治理。判断一家上市是否有投资价值，在看行业、企业、财报之前，更要看懂公司的实际控制人、董事长、高级管理团队、董事会成员结构，投资就是投人，避免治理瑕疵引起的投资损失。
总之，公司治理是一种平衡不同利益关系，保护公司顶层架构稳定健康的学问。涉及法商、财商、金融等多方面知识。
首先要搞清楚公司治理的基本逻辑是什么？企业既是一系列的资源集合，同时也是一系列利益诉求的集合。作为人，肯定存在自利性。因此，我们对资源价值的评估肯定会存在差异。比如，就算是身处同一个岗位，贡献相同的资源（劳动、资本、能力），大家都有可能用不同的眼光衡量自己贡献的资源的价值。特别是越往公司高层走，涉及到战略制定能力、组织管理能力等因素，价值会更加难以衡量。因此，在设置公司治理机制前，要想明白基本的商业模式，从而对资源价值有比较清晰的认识。因为各种资源虽然对企业都很重要，但在不同的商业模式下，它们的重要性是不一样的。也就是说，不同的商业模式会使相同的资源形成不同的利益结构。
好的公司治理结构就是整合企业内各种主要资源，平衡各方利益诉求。
三、为什么从商业模式开始思考治理问题？“布局思维”
学习公司治理的智慧，看到事物表象背后的逻辑和规律，思考公司治理问题，要有预见性，要有布局思维。思考公司治理的基础，首先是商业模式，其次是投入资源的价值，以及随之而来的利益机构。利益结构决定了冲突的性质和大小，客观上也决定了潜在的解决办法。
布局不是做圈套，而是一种处事的方法和能力。这不仅包括某个时点，比如说创办公司这个时点的商业模式，还应对商业模式的后续变化有个预判。比如，亚马逊创立之初，贝佐斯就确立了亚马逊商业模式的三个基本原则：客户至上、创造性员工和坚守长期主义—形成了后来的飞轮效应。贝佐斯知道，驱动亚马逊飞轮高速运转的最重要资源，是员工（包括第三方供应商），而不是资金。设定高门槛，找到优秀的人，是企业未来成功的不二法门。
布局思维的本质也可以概括为大局观、预见性。
治理结构除了需要看大局，还要懂得预设局中可能出现的各种情况，做好见招拆招的准备。不管是商业模式的设计、企业战略的选择、各种资源关系的建立，还是安排利益结构或治理结构等，都需要使用博弈思维。企业家应该多一些利益权衡和理性：考虑一下不同的人的资源能力是什么样的？他能贡献多少？他所贡献的资源到什么时候就不够了、不行了？那么，可能有的企业家会说：够不够，我都认了，我就是能力不足，看不清楚资源。这是不正确的，作为企业家，要看得远一点，深一点。不管在什么场合、时间，话该讲到什么程度，该交待什么事情，该给多大的利益，该放多大的权力，企业的主导者对此必须要有拿捏的能力。
有的企业家深谋远虑，一开始就可能想清楚了自己要干什么事，也大致清楚如何能够做成，然后需要用什么样的人……这个时候，他就可以通过自己的判断力和掌控力可以将治理机制搭建起来，建立起以自己为主导者，其他人为参与者的分工结构，就可以把企业带得比较远、比较久。
当然还有一种人，对于公司未来很模糊，就是这件事可以干，然后找了一群兄弟揭竿而起。这就有很大的随意性，对于结果的把控也比较难。有博弈思维，考虑大局，就是要多问自己几个为什么？比如，华为的股东分为任正非（大约1%）和华为投资控股有限公司工会委员会（99%），每年，表现优异的华为员工会获得一定的华为股票。这就是一个非常好的制度安排。华为没有上市，意味着华为的股票收益红利始终是为奋斗者准备的，同时也避免了出现宝万之争中万科遇到的困境。它保证了优秀的企业主导者能够对企业做到绝对的控制，员工只是分享利润。
博弈思维应该是商业世界里的基本功。最可怕的是企业家根本没有博弈思维，带着大家蒙头干。这类问题在中小企业身上特别突出。对此，下面给大家补充几个重要的数字：
1、51%，主导创始人始终守住51%的持股底线，避免陷入僵局；
2、2/3，依据《公司法》相关规定，拥有2/3以上的公司股权，就意味着对于公司的绝对控制；
3、100%，比如，在一家职工持股的企业中，有一位股东持股不到1%，但其公司章程约定，一些事项的表决必须经全体股东同意。小股东至少可以利用这一条，来保护自己的退出通道。
好的制度容易让人的能力得到最大的发挥，一种坏的制度会使好人做坏事，而一种好的制度也会使坏人做好事。但是，制度之外，更相信人。
对于创业型企业和中小型企业，一个具有企业家精神、能够深入思考、主持大局的主导者对于企业的持续成长，至关重要。公司治理机制的设计和完善也是主导者的重要任务。
1、主导者要做足够且充分的调查研究，对每一种重要资源拥有者的能力、诉求、期望有明确的认识。
2、要能够把分散的利益诉求整合在一起，要从高出向下俯视的认知视角，有把局部联系在一起，进而看到全局意识。
3、要有预见性，要肯思考，应该对不同商业模式下、不同时间点上，企业的利益结构会发生什么变化有所预见。
先把事情看透，再由事看到人，再看清利益结构，最后设计治理机制。
好的治理结构应该具备两个特征：一是主导者应该有尝试的空间，二是参与者有退出的通道。
1、善于利用别人所不具的知识，并从中获取利益。表现为善于观察市场状况和资源状况，并且从中发现新商业机会。
2、充满精力，不会因失败而气馁，善于在企业发展过程中整合各种可以利用的资源。
3、在整合资源过程中善于对他人做出判断，善于制定一种使自己处于最有利状态的利益机构。企业家精神不同于普通管理者工作中的那些通用智慧，饱含企业家精神的主导者更愿意对一些如何能改变现状的问题提问。再提问之后，带着这些问题广泛的观察。观察之后是实验和尝试。尝试越多，产生真正意义的创新的机会就越多。他们更愿意和不同领域、不同背景的人交谈，以便获取广泛的信息。
股权激励是公司股权的增值权,以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干,使他们能够分享企业成长所带来的好处的一种制度安排。在非上市公司实施股权激励计划,有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才。实施股权激励机制,一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益,增强员工的归属感和认同感,激发员工的积极性和创造性。另一方面,当员工离开企业或有不利于企业的行为时,将会失去这部分的收益,这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此、实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。另外,股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅针对公司现有员工,而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件,这种承诺给新员工带来了很强的利益预期,具有相当的吸引力,可以聚集大批优秀人才。
对人才采取相应的股权激励机制，无疑是当下企业普遍流行的做法。然而，股权激励是一把双刃剑，实施好了，能够凝聚团队，振奋人心，极大提升企业战斗力，但是实施不好，也有可能适得其反，激化矛盾，甚或令企业无以为继从此散伙，令人扼腕。需要从协议控制如何股权激励。从“雇员”到“股东”的身份切换，员工翻身做“老板”，与企业“一荣俱荣，一损俱损”，员工与公司创始人或者其他股东实现利益统一。
由于股权激励机制不仅针对公司现有员工,而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件,这种承诺给新员工带来了很强的利益预期,具有相当的吸引力,可以聚集大批优秀人才。按贡献、按话语权、按出资等等来分配股权，肯定每个合伙人已经做出的和将可能做出的贡献，并且最后体现在股权分配比例上。公务员当股东是合法的，但如果是劳动时间出资那就是无效且违法的。在非上市公司实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才。
股权激励的价值。企业在实施股权激励时不要单相思，动机要纯，在公司内宣传引导要到位，股权激励方案沟通要到位，以及给员工选择权等。每一个企业家在做股权激励时都要注意，你当时给出去的可能是一笔巨额财产。不要从公司目前情况去看觉得太少了，一点激励效果也没有。将来5%变成几千万人民币，甚至上亿的时候，你就会觉得当时给多了。
目前的财富管理之中，股权是爆炸力最强的。股权激励要达到的目的：节省公司目前的成本，激发员工的主观能动性，同时推动公司的发展。但是，股权激励不是万能的，如果做得不好，负面的副作用也挺大。因此激励对象获授权股为限制性股权，设置锁定期，锁定期内只有分红权，不得转让。股权激励的复杂程度不在于法律结构的设计有多难，而是要让股东选择一个合适的方案，而且方案最终要能落地，还要尽量避免副作用。
（本文部分摘自：清华大学经管学院宁向东教授《共生的智慧》中信出版集团）
商海沉浮，您阅识了无数的辉煌，也创造了无数的奇迹。但您的收藏中，或许少了一堂《公司治理与股权激励》课。
9月17-18日清华园里中国商界高端课堂—邀请资深公司治理专家、清华大学经管学院教授周立教授深度讲解，为企业深远发展提供强有力的理论支持。