发行人被问及广告宣传费用是否需要作特别纳税调整
2021年10月20日晚间，广东德尔玛科技股份有限公司在发行人及保荐机构回复意见披露了促销推广费等广告宣传费用是否需要作特别纳税调整情况。
招股说明书披露：（1）公司的销售费用主要包括促销推广费、平台使用费与佣金、职工薪酬等。报告期各期销售费用分别为 13,276.83 万元、25,665.01 万元和 34,338.53万元，占营业收入的比例分别为 13.73%、16.92%和 15.41%，报告期内公司销售费用大幅提升，主要系促销推广费、平台使用费与佣金增长较快所致；（2）2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司管理费用分别为 7,040.00 万元、8,159.37 万元和 9,506.57 万元，占营业收入的比例分别为 7.28%、5.38%和 4.27%，管理费用随公司销售规模的扩大而增加，占公司营业收入的比例逐年下降，2018 年度管理费用率较高主要系发生的服务费金额较大；（3）2018 年度、2019 年度和2020 年度，公司研发费用金额分别为 4,225.01 万元、 5,438.50 万元和 7,496.98 万元，占报告期各期营业收入的比例分别为 4.37%、3.59%和 3.36%。2018 年度研发费用率较高主要系对研发人员陈龙的股权激励所致。
请发行人说明：（1）报告期内促销推广费的主要内容（方式）及金额、相关的服务商背景及计价方式、结合相关数据进行匡算，说明变动的原因及合理性，说明是否存在跨期费用，相关费用是否支付给终端服务商，说明是否存在促销费用，如何进行账务处理，促销推广费等广告宣传费用是否需要作特别纳税调整；（2）报告期内平台使用费与佣金的内容和金额，说明各平台的收费标准、结算方式，按照各平台的收入匡算对应的平台使用费金额是否准确；销售佣金的内容及波动原因，是否与业务匹配，是否与行业趋势一致；（3）销售、管理和研发费用中职工薪酬与营业收入的配比关系，并说明不同岗位的职工薪酬与人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平、同行业可比公司薪酬水平差异的原因和合理性；（4）运杂费的构成及变动的具体原因，结合各年的订单数量、发货单数、快递费金额、平均订单运费金额，说明国内、国外快递费变动的原因及合理性，列示各年主要物流配送商的名称及金额、收费标准；（5）折旧与摊销费的变动与非流动资产波动的匹配关系；（6）各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策；是否存在资本化因素及情况；（7）是否存在销售返利的情形，如有，请补充披露对应的政策内容、金额、具体的返点比例、是否符合行业惯例以及会计处理方法；是否存在压低销售费用、关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用的情况。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
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4、说明是否存在促销费用，如何进行账务处理，促销推广费等广告宣传费用是否需要作特别纳税调整
（1）说明是否存在促销费用，如何进行账务处理
报告期内，公司存在促销费用，主要为线上促销推广，账务处理情况如下：
①费用发生时
借：销售费用-促销及推广费
贷：其他应付款-预提费用
②取得对应销售费用发票时
借：销售费用-促销及推广费（红冲）
贷：其他应付款-预提费用（红冲）
借：销售费用-促销及推广费
应交税费-进项税
贷：其他应付款
（2）促销推广费等广告宣传费用是否需要作特别纳税调整
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条规定：企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。报告期内，公司根据上述条例对广告费进行纳税调整，除此之外，针对促销推广费等广告宣传费未作出特别纳税调整。
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二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
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（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内公司促销推广费的变动存在合理性，促销推广费不存在跨期；线上促销推广结算方式主要为先充值后消费，公司与服务商达成合作后即将一定金额充值至服务商以便后续相关推广活动的开展，如涉及支付给终端服务商，则由直接服务商与终端服务商结算，线下促销推广结算方式主要为根据合同约定付款，不涉及直接服务商和终端服务商；公司存在促销费用，报告期内除对广告费进行纳税调整外，促销推广费等广告宣传费未作特别纳税调整；
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陇上税语注：
税法上的“特别纳税调整”出自《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号印发）第二条：“本办法适用于税务机关对企业的转让定价、预约定价安排、成本分摊协议、受控外国企业、资本弱化以及一般反避税等特别纳税调整事项的管理”，是一个反避税术语。