【建纬观点】从一起土地租赁纠纷看当事人签约时的谨慎审查义务
作者介绍
杜怡，上海市建纬律师事务所房地产团队专职律师。
一、案情简介
2010年6月，A公司与B公司签订一份《场地租赁合同》，该合同约定，由A公司承租B公司位于上海市闵行区浦江镇的部分场地、码头岸线等场所用于建造新厂房及办公楼。签约后，A公司按约支付了一年租金，然后开始勘查场地、购置机器设备、采购建筑材料、进行土建施工等。2011年初，闵行区浦江镇整治违法建筑工作领导小组办公室认定A公司擅自搭建违法建筑，责令立即停止建设，并限期拆除。之后，A公司了解到该地块属于农村集体土地，性质为农用地，并自2000年即因擅自变更用途被认定为违法用地，故无法申请并补办《建设规划许可证》。期间，A公司与B公司就土地使用及赔偿等事宜无法协商一致。A公司认为B公司明知违法用地事实而刻意隐瞒，骗取签约，并将农用地冒充建设用地出租，造成其重大经济损失。据此，请求法院判令：1、确认《场地租赁合同》无效；2、B公司返还租金；3、B公司赔偿其经济损失。
B公司认为：1、双方签订的是码头及配套场地及设备的租赁合同，并非建设用地或农用地租赁合同。租赁合同所涉及的码头等构筑物均是合法建造，故双方签订的租赁合同合法有效。2、A公司建造的房屋被拆除是因其未履行建设工程申报程序，该后果应当由其自行承担。3、A公司无理拖欠租金且占用租赁场所至今，应当承担违约责任。据此，B公司提起反诉，要求判令：1、解除双方签订的《场地租赁合同》；2、A公司向B公司支付租金至实际返还租赁场地之日，并偿付欠付租金的利息。
一审法院认为，B公司出租的码头及相关场所，属于规划许可的浦江内河集约化港区的组成部分，并经过相关职能部门批准的合法场所，码头有相关职能部门的批文。A公司承租后，在未经批准的情况下擅自建造新厂房及办公大楼，导致擅自搭建的建筑物、构筑物被责令拆除之后果。显然，这样的后果并非系土地性质造成的，属于A公司在承租场所违反搭建所致。因此，由违法搭建最终导致不能履行合同的后果应由A公司承担。如果以土地性质来否定合同之效力，无法律依据，据此对于A公司的诉讼请求不予支持，驳回A公司的全部诉讼请求。B公司认为双方签订的租赁合同合法有效的辩称意见予以采信，租赁合同系双方真实的意思表示，合同内容于法不悖，合同成立后对签约双方具有法律约束力，A公司作为承租人未按约向B公司支付租金的行为构成违约、且该违约行为已经符合法定解除合同事宜，B公司要求解除合同的诉请予以支持，并判决A公司向B公司支付租金至实际返还租赁场地之日，并偿付欠付租金的利息。
二、律师分析
A公司对一审判决不服，委托本所律师为其诉讼代理人（下称：代理人）向二审法院提起上诉。代理人在接受本案的委托后，查阅原审相关材料，以本案的事实部分及法律依据为出发点，找准本案的主要争议焦点，并就总结的主要争议焦点展开分析：
1、关于场地租赁合同的效力问题
首先，我国法律规定的行使土地管理职权的政府部门是县级以上规划和土地管理局，而非航务管理和港口管理部门，一审判决依据码头有相关职能部门的批文而直接忽视闵行区土地管理的职能部门出具的本案所涉用地为“违法用地”的书面意见。其次，本案所涉租赁场地系2004年4月，B公司从村民委员会租赁而来，租赁时，该地块为农用地。且自2004年4月被B公司租用起，该地块即被闵行区土地管理部门认定为“违法用地”。至今，该地块未改变“农用地”的土地性质和“违法用地”的性质。根据我国《土地管理法》第63条的规定“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。” B公司明知该地块的上述性质且于2010年6月和A公司签订《场地租赁合同》，将本案所涉场地作为“空余场地”、“工业建设用地”、“合法用地”出租给了A公司，这一行为明显违反了国家法律的强制性规定。据此，代理人认为：B公司将上述违法用地、“农用地”出租给上诉人用于施工建设和工业用途的经营，双方在此前提下签署的《场地租赁合同》应为无效合同。一审判决将该《场地租赁合同》认定为有效合同，判令解除，于法有悖。
2、本案所涉租赁合同无效的责任承担问题
B公司作为出租方，依法依约有义务向A公司提供合法的可用于合同约定用途的租赁标的。但B公司明知该等租赁场地为农用地且将其作为工业建设用地出租给A公司，并且始终向A公司隐瞒真实情况，可见导致租赁合同无效的过错在于B公司。而一审判决依据错误的认定，认为租赁合同有效而判令A公司仍需按照合同约定支付租金，并须承担逾期付款的利息，该等判决显失公正。
三、案件结果
最终，本案经过二审及重审后，采纳了代理人的观点，就租赁场地所涉的“空余场地”的租赁部分认定为无效。但法院认为对于合同无效的结果，A公司在签订合同前未尽到谨慎的审查义务，亦应承担相应责任，故法院酌情认定，合同无效的责任由A公司负40%、B公司负60%责任。
四、律师总结
本案最终结果虽然没有完全达到代理人的预期，但是也为A公司挽回了大部分的损失。对于本案也仍有许多经验教训值得我们学习，鉴于法院“合同无效的结果，A公司在签订合同前未尽到谨慎的审查义务，亦应承担相应责任，故法院酌情认定，合同无效的责任由A公司负40%、B公司负60%责任”的观点，笔者认为A公司如能在租赁该场地之前就租赁场地的情况进行充分了解，那么也就可以避免本案的发生以及不必要的经济损失了。对此，笔者建议承租人要在签订租赁合同前就所租赁的标的物尽可能多做些了解，不妨从以下几个方面着手：
1、对于租赁标的物的所有权进行调查，以审核出租人是否具备出租资格。例如可以核对出租人是否与租赁标的物权证上的名称一致；若是共有租赁标的物出租或转租的，是否有其他共有人或租赁标的权利人同意出租的证明等。即承租人的出租权利以及标的物均应来源清晰、合法，否则双方之间的租赁合同存在无效风险。
2、对于租赁标的物是否存在其他第三方的权利限制的情况。若租赁标的物上已经存在抵押情况的，一旦抵押权人要求实现其抵押权，则租赁情况不能对抗抵押权的实现。
3、对于租赁标的物的用途、现状等情况进行调查。例如标的物的用途是否符合承租人的使用目的；是否存在改变标的物的情况，该等变更情况是否已经获得有关部门的批准；环保、卫生等主管部门是否做出过限制标的物使用的要求；标的物是否存在违章建筑情况等。上述情况的存在，对于承租人实际使用标的物，无疑会产生较大的影响和限制。
除上述情况外，还有很多特殊情况需要根据租赁标的物的具体情况来进行考虑，必要的时候还是应当请律师介入进行尽职调查，对可能影响租赁的事宜进行防控，防患于未然。
精彩回顾
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