案例｜公司停业，股东矛盾激烈，起诉解散被驳，这是为何？（2021）最高法民申6117号

特匠律师说案例｜公司停业，股东矛盾激烈，起诉解散被驳，这是为何？（2021）最高法民申6117号

王某担任向日葵餐饮管理（海南）有限公司执行董事总经理，王某同时也持有公司40%股权，另一股东海南天鸿海岛房地产开发有限公司持有60%股权，两股东在经营过程中发生争议，日趋激烈，一致餐饮公司停止经营，王某向法院起诉解散公司，一审二审未支持。王某向最高法院申请再审，合议庭经过审理后，认为：

第一，根据原审法院查明的事实，向日葵公司2018年1月15日曾召开股东会，并形成有效决议，至王某2020年1月2日向一审法院起诉解散向日葵公司之日尚未满两年。故原审法院综合考虑向日葵公司的公司章程内容、王某作为公司的执行董事有权召集股东会、天鸿海岛公司在诉讼中表示愿意通过协商等方式来解决纠纷等案件情况后认为，王某如认为天鸿海岛公司的行为侵害公司或其股东个人合法权益，完全可依《公司法》的有关规定，依循法律途径解决。

第二，王某未提供证据证明其曾经通过主动召集股东会或通过《公司法》规定的其他途径，以解决向日葵公司目前存在的困境；其未能提供充分、有效的证据证明向日葵公司继续存续会使股东利益受到重大损失。因此，原审法院认为向日葵公司股东之间的矛盾还存在通过其他途径解决的可能，尚不具备司法解散的必要性，王某所提交的证据不足以证明向日葵公司股东之间的矛盾唯有通过解散公司这一途径才能化解，遂作出向日葵公司不符合《公司法》规定的公司解散条件，事实和法律依据充分，本院予以认可。

第三，王某虽依据《民事诉讼法》第二百条第四项、第九项的规定申请再审，但并未提供充分、有效的证据证明原审存在认定事实的主要证据未经质证以及违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的情形，故本院不予支持。王某申请再审期间向本院提交《再审申请人新证据目录》以及名称为工商经营异常信息、招商银行通知短信、税务局短信通知、照片等证据材料。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十七条的规定，王某不仅未合理说明逾期提交证据的理由，且前述证据材料亦无法证明原判决认定基本事实或者裁判结果错误，驳回王某的再审申请。

笔者也办理过公司解散纠纷，作为起诉解散一方，除了要对照公司法第182条以及公司法解释二第一条的规定外，要关注股东会的召开以及是否采取了其它途径来解决，当这些要件不具备时，其实首先可以提起召开股东会，就公司面临的问题提出解决方案，看股东之间是否达成协议？还有就是沟通无果的情形下，要找到一个中间方来股东协商，看能不能沟通出结果？这些途径都走不通，再提起解散诉讼。

特别的，本案是再审之诉，申请人是按照民诉法第四项、第九项提起的，这个时候要看是否有证据基础能够支持第四项以及第九项。笔者办理过的再审案件，作为申请人一方，一定要围绕民诉法第二百条来考量再审的事实基础和规范基础，基础成立，再审才有可能获得支持。

法条链接：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”