一则公报案例学习笔记：对修改股东出资期限应否适用资本多数决规则的思考｜审判研究
2021年第3期《最高人民法院公报案例》刊登了鸿大(上海)投资管理有限公司与姚锦城公司决议纠纷上诉案，裁判要旨为：“公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，其他股东可诉请确认该决议无效”。［1］该案案号为上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终8024号。
对于如何理解上述公报案例的案情以及裁判要旨问题，在一些公开解读中，存在着将上述意见定义为“修改股东出资期限不应适用资本多数决规则”的观点。对此笔者认为，公报案例的裁判要旨中包含了“不得滥用控股地位”这一关键前提，而上述理解有失简化，显然忽视了这个前提的存在，以及该前提对于法律适用判断的影响。
二、合理变更股东出资期限的具体问题
1.资本多数决是公司治理的基本规则。公司由各股东共同出资设立。作为股东利益的集合体，公司的意思形成必须通过股东会决议方式进行，以实现公司利益的最大化。资本多数决已经成为现代商业社会普遍遵守的法则。《公司法》第42条和第43条对资本多数决原则也予以了确认。
因此，除非法律或者章程另有规定，坚持资本多数决应当是公司治理的基本规则。
2.资本多数决不得被滥用。任何权利均不得被滥用，不得用来损害他人合法权益。《民法典》第132条明确规定了民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。
资本多数决在提升公司决策效率的同时，也存在多数股东利用这一制度损害少数股东利益的风险。因此，《公司法》第20条第1款前半段进一步明确：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”
3.判断是否属于滥用股东权利修改出资期限的标准。公司的财产来源于股东的出资，股东是公司盈亏的最终承担者。股东利益是否受损首先体现在公司利益是否受损。如果在公司因为缺乏资金无法正常经营的情况下，仍然不当强调和支持保护少数股东的期限利益，将可能导致公司停业破产，最终损害到全体股东利益。
在公司获益的前提下，应当考察单个股东是否被公平对待，是否同股同权同责任。如果公司议案的内容对少数股东不公平，导致少数股东承担与其份额不匹配的义务，或者单独针对特定股东设定专门的权利义务，均应属于损害其他股东利益的情况。
（1）变更出资期限应当有合理理由。无论是缩短还是延长出资期限，都应当有合理理由。所谓合理理由，我们理解一是目的的正当性，即应当出于维护实现公司利益的目的；二是现实的必要性，即客观上由此必要。而就现实必要性的判断问题，应当结合公司的经营情况个案分析。一般而言，如果公司现金流断裂，不补充资金可能导致无法继续经营的，可以认为有现实的必要性。
（2）决议内容应当公平。就决议内容是否公平问题，应当着重考虑以下两点因素：
一是变更期限是否适用于所有股东。各股东虽然出资比例不同，但股东之间是平等的。变更出资期限的决议内容对各股东来说应当公平，即延长或者缩短期限应当适用于公司全体股东，而不能单独适用于个别股东，当然全体股东一致同意的情况除外。如果多数股东利用优势地位决议某一特定股东的出资期限延长或者变更，从而使特定股东获益或受损，显然应当属于决议内容不公平的情况。
二是是否给予股东合理的准备时间。股东出资通常金额较大，很难要求股东在短时间内就筹集到一定金额的资金交付公司。因此应当给予股东必要的筹资准备时间，以防多数股东利用信息和资金优势变相排挤少数股东。
4.修改出资期限的表决程序。对变更出资期限的决议的通过比例，我们认为应当按照特别事项的规定，由经代表三分之二以上表决权的股东通过。原因有二：
首先，《公司法》第25条明确规定了有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。同时第43条明确了股东会会议作出修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司变更股东出资期限属于对公司章程的修改，因此应当在股东会上经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。
其次，修改出资期限直接涉及股东期限利益的享有或取消，也涉及公司何时实际收到股东的出资，从性质上与公司增资、减资、合并、分立、解散类似，均属于公司财务及股东利益有重大影响的事项，因此应当参照增资、减资等事项的程序进行。
三、小结