张德荣律师:大股东黑小股东的十六种套路(前五种)——股权诉讼与公司控制权争夺实务20讲

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“股权诉讼与公司控制权之争系列课程”是云亭律所公司法业务团队，对公司控制权争夺中关于如何争夺股权、如何争夺股东会及董事会、如何争夺法定代表人及董监高、如何夺取公司印章证照等86个实务问题的总结；对公司治理中大股东黑小股东的16种套路、小股东防黑的18种招数、董监高黑公司的6种类型、公司黑外部债权人的8种方式，共计134个法律问题的归纳。结合实战案例，我们将从公司诉讼和公司治理的双重角度，给公司股东、创业者、董监高以及对公司法感兴趣的律师、法务及同学的一门公司法实务课。

主题

《股权诉讼与公司控制权争夺实务20讲——大股东黑小股东的十六种套路（前五种）》第十四讲
套路一：恶意不分红
1. 股东要求分红，需要满足那些条件？
2. 公司有利润，公司可否做出不分红决议？
3. 何种情形下，股东可诉请法院强制分红？
套路二：滥用表决权，不按实缴出资比例分红
4. 何种情形下，可以不按照实缴出资比例分红？
套路三：恶意转移公司主营业务
5. 大股东将公司主营业务转移给关联公司，应否赔偿损失？
套路四：恶意转移公司核心财产
6. 擅自将公司财产转移给关联公司的合同是否有效？
套路五：恶意增资稀释股权
7. 对增资不知情的股东，可否诉请维持原有出资比例？
8. 股权被恶意稀释后，如何选择诉讼方案？
9. 增资可以仅与大股东签订协议，而不经过股东会吗？

课程大纲

《股权诉讼与公司控制权争夺134个法律问题20讲》

（最终以实际讲授内容为准）

一、公司控制权争夺的八大对象
（一）“股东会”争夺的30个实务问题
1. 股东会都有哪些职权？
2. 股东会和董事会的职权如何区分和调整？
3. 股东会可否无理由解除董事？
4. 大股东可否将“决定投资计划职能”授权给董事会？
5. 股东会可否将全部职权均授权给董事会行使？
6. 董事会是否有权决定公司分红？
7. 股东会决议都要遵循“少数服从多数”的决议规则吗？
8. 股东会召集程序所需要注意的五大要点是什么？
9. 哪些主体有权召集股东会？
10. 股东不经董事会前置程序直接召集股东会是否有效？
11. 如何发出股东会“会议通知”，作出的决议才有效？
12. 股东会会议通知中需要载明具体的议题吗？
13. 股东可否委托他人参与股东会，都需要履行哪些程序？
14. 股东会至少有多少股东参与才有效？
15. 过半数通知是“出席数”的过半数？还是“全体股东”的过半数？
16. 股东会决议不成立、可撤销、无效的区别是什么？
17. 股东会对未表决的议题所作出的决议是否有效？
18. 伪造签名股东会决议是否有效？
19. 50%表决权的股东同意的决议是否有效？
20. 公司章程可否约定决议事项必须要全体股东一致通过？
21. 股东会决议“无效”的事由通常有哪些？
22. 哪些情形会被认定“轻微瑕疵”，认定股东会决议有效？
23. 董事长对决议事项未征求副董事长意见，作出的董事会决议有效吗？
24. 为完成工商登记，伪造不同意小股东签字，作出的股东会决议有效吗？
25. 股东会当天向小股东发出会议通知，所作出的决议有效吗？
26. 未披露候选董事的完整信息，所作出的决议有效吗？
27. 故意向股东不实际居住的“身份证地址”邮寄会议通知，所作出的决议有效吗？
28. 股东可否提起确认“股东会决议有效”之诉？
29. 公司决议诉讼的诉讼主体应当如何安排？
30. 公司依据无效决议与其他人签订的合同是否有效？
（二）“董事会”争夺的7个实务问题
31. 董事会都有哪些职权？
32. 董事会对“对外投资/担保、资产收购/抵押、委托理财、关联交易”等事项是否享有决定权？
33. 央企、国企的“三重一大”的民主决策制度是什么？
34. 公司章程可否约定董事会重大事项由三分之二以上董事同意？
35. 如何利用“董事提名权”来反收购？
36. 阿里的“湖畔合伙人”制度是如何运转的？
37. 公司章程中可否设置“分期分级董事会”制度？
（三）“董事长”争夺的7个实务问题
38. 董事长如何选举产生？
39. 非董事人员可否被选举为董事长？
40. 股东会直接任免董事长的决议是否有效？
41. 董事长如何掌控整个公司的人事权？
42. 董事长有权自行召集股东会吗？
43. 可将“股东会”或“董事会”的职权都授予董事长行使吗？
44. 董事长最大可以掌握多少额度的财务审批权？
（四）“总经理”争夺的3个实务问题
45. 总经理拥有哪些法定职权？
46. 总经理可否由股东会直接任命？
47. 董事会可否无理由解聘总经理？
（五）“监事”争夺的3个实务问题
48. 监事会/监事拥有哪些法定职权？
49. 监事可否通过诉讼的方式行使财务检查权？
50. 监事可否将公司“会计账簿”拿走做审计？
（六）“法定代表人”争夺的10个实务问题
51. 法定代表人如何产生？
52. 公司的法定代表人由董事长担任时，如何任免？
53. 公司的法定代表人由执行董事担任时，如何任免？
54. 公司的法定代表人由总经理任免时，如何任免？
55. 法定代表人姓名写进公司章程，需要需要代表全体三分之二以上表决权的同意？
56. 股东之间关于“法定代表人轮流坐庄”的约定是否有效？
57. 如何涤除法定代表人的登记？
58. 涤除法定代表人的登记是通过行政诉讼还是民事诉讼？
59. 涤除法定代表人登记之诉，应当列谁为被告？
60. 法官判决变更法定代表人之诉后，法院不能执行怎么办？
（七）“印章证照”争夺的“6”个实务问题
61. “人章争夺”的三种表现？
62. 在“人章争夺”的情况下，谁有权利代表公司？
63. 在“人人争夺”的情况下，谁有权利代表公司？
64. 在“章章争夺”的情况下，谁有权利代表公司？
65. 夺取公司“印章证照”，需要走哪三步？
66. 如何确定公司公章，应由谁来保管？
（八）“股东资格”争夺的20个实务问题
67. 出资、股份、股权、股东资格有什么区别和联系？
68. 实际出资一定就能够取得股东资格吗？---以黄某某案为例
69. 隐名股东如何成为“显名股东”？---以潘某某案为例
70. 确认股东资格需要提供哪些证据？
71. 确认股东资格的基本原理是什么？
72. 如何识别股东的投入是“出资款”还是“借款”？
73. 名义股东擅自处分股权的行为，是否有效？
74. 仅凭显名股东的汇款凭证即可确认股东资格吗？
75. 股权代持协议是否有效？
76. 股权代持协议所必备的七大条款是什么？
77. 隐名股东可否转让转让隐名持有的股权？
78. 隐名股东是否享有分红权？
79. 隐名股东是否享有知情权？
80. 股权转让与其他产权转让有什么区别？
81. 在股权转让中何时取得真正的股权？
82. 股东名册对确认股东资格的作用是什么？
83. 工商登记对确认股东资格的作出是什么？
84. 通过股权转让获取股权，需要经过哪些步骤？
85. 通过伪造股东签名所取得股权，是否有效？
86. 未办理股权过户的情况下，受让人死亡的，继承人可否获得股权？
二、大股东黑小股东的16种套路
86. 套路一：恶意不分红
87. 套路二：滥用表决权，不按表股权比例分红
88. 套路三：恶意转移公司主营业务
89. 套路四：恶意转移公司核心资产
90. 套路五：恶意规避股东优先购买权（投石问路、釜底抽薪、瞒天过海、虚张声势）
91. 套路六：恶意增资，稀释股权
92. 套路七：设立全资子公司，排除小股东权利
93. 套路八：利用关联关系在分红前套取利润
94. 套路九：不开股东会、直接做决议
95. 套路十：模糊表达决议议题，间接排除小股东权利
96. 套路十一：伪造签名，偷转股权
97. 套路十二：滥用表决权剥夺小股东提名权
98. 套路十三：恶意对小股东进行罚款
99. 套路十四：未经决议滥用担保
100. 套路十五：滥用股东权利否认法人人格（纵向刺破、横向刺破、反向刺破）
101. 套路十六：瑕疵出资（抽逃出资、无形资产出资）
三、小股东防黑的18种招数
102. 招数一：股东知情权（知情权行使6W原则/可否查阅或复制会计凭证/可否要求外部审计/可否委托会计师或律师行权等）
103. 招数二：设置单方审计权
104. 招数三：约定重大事项经全体股东一致同意
105. 招数四：约定表决权比例高于出资比例
106. 招数五：约定按照实缴出资比例行使表决权
107. 招数六：提起公司决议撤销之诉
108. 招数七：提起公司决议无效之诉
109. 招数八：设置提名权
110. 招数九：提前设定分红方案
111. 招数十：设置占有即冻结机制
112. 招数十一：设定大股东不得干预公司正常经营决策
113. 招数十二：设置退股权
114. 招数十三：巧设股东回购事由
115. 招数十四：提起股东代表诉讼（代表子公司提起股东代表诉讼）
117. 招数十五：巧用股东除名权
118. 招数十六：将股东压制行为列为公司解散事由
119. 招数十七：调整股东会和董事会职权
120. 招数十八：要求法院强制分红
四、董事高管黑公司的6种手段
121. 手段一：不尽勤勉义务、怠政懒政
122. 手段二：自我交易
123. 手段三：截取公司商业机会
124. 手段四：擅自转移公司核心资产
125. 手段五：协助大股东侵占公司资产
126. 手段六：设置金色降落伞
五、股东黑债权人的8种方式
127. 方式一：以发起人的名义为公司签订合同
128. 方式二：滥用公司法人人格侵害债权人利益
129. 方式三：越权担保
130. 方式四：约定100年后缴纳出资
131. 方式五：恶意延长出资期限
132. 方式六：只公告不通知，悄悄办减资
133. 方式七：不公告不通知，悄悄办注销
134. 方式八：抽逃出资+股权转让+注销公司

张德荣，北京云亭律师事务所律师，中国人民大学法学硕士。

专业领域：公司股权诉讼与控制权之争，重大民商事诉讼与仲裁、破产重整、并购重组、刑民交叉。主办过大量公司股权诉讼和控制权争夺案件，在最高院、省高院办理多起重大疑难复杂案件并获得胜诉；参与并购重组、破产重整等各类非诉项目总金额达百亿元，尤其擅长为股东间争议解决与投融资合作提出整体解决方案。

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