案例25：并购里面的或有支付一定是或有对价吗？
真实的生活永远比电视剧更精彩。
真实的案例也永远比教科书更复杂。
问一下标题的问题，并购里面约定了或有支付，也就是达成一定条件，新老股东之间需要进行一定交易，这种安排和一定是或有对价吗？
当然是IT DEPANDS。看一个例子：【案例3-08】
收购方是一个制药公司，被收购方是一个创新药研发公司，同时也做临床研究外包。目前自己研发的项目正在进行中，有不确定性，公允价值为2000万元，类似项目公允价值为2300万元。
现在收购方为了扩充自己的研发能力要进行收购，协商价格为5000万元，4000万元直接给，剩下的1000万需要证明被收购方确实有充分的研究开发能力。证明方式就选用他们现在有一个进入临床三期的项目，如果这个项目能够顺利完成临床试验，并且通过卫生部门的初审在XX时间前取得新药证书，就支付后面的1000万，不然这1000万就不付了。
这1000万就属于或有条件，是当做这个临床三期的项目的，还是算作整个合并的合并对价呢？
材料里面其实给了两重暗示，第一收购方看中研发能力，而不是单项项目的成败。但是研发能力不好衡量，所以选取了这个项目。项目本身具有风险。
类似于其他例子里面的未来净利润一样，看中的是业务持续盈利能力，但是未来的盈利能力不好评估，所以用未来几年的净利润衡量。
所以从逻辑上来说，更适合作为合并对价。
第二收购方开出的对价与项目公允价值比较不对等。类似于之前说的收购是业务还是资产部分的集中性测试，如果我收购的项目的公允价值和我的对价差不多，那收购的其实是项目资产，而不是作为业务的有机组合。这里正是公允价值的不对等，让我更倾向于认为收购的是业务，而不是资产，应该作为合并对价。
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