汇业评论｜离岸投资架构选择香港新加坡的税收与反避税考量
文｜胡星 汇业律师事务所 合伙人
香港和新加坡离岸公司由于当地健全的法律和发达的金融体系常见于“走出去”企业海外投资架构中间层，香港或新加坡哪个是更佳选择取决于企业多方面需求。本文将从税收角度的与公司运营密切相关税种税率、转让定价与OECD支柱二方案影响、CRS涉税信息自动交换、适格投资基金免税优惠四个维度展开分析，供企业作战略决策时考虑。
一、与公司运营密切相关税种税率
1. 税收居民企业认定
香港税收居民企业以“注册地”或“控制、管理”运营所在地为判断标准。
新加坡税收居民企业以“控制、管理”运营所在地为判断标准。
2. 利得税（企业所得税）
香港实行单一来源地税收管辖，仅对来源于香港的收入征税，利得税税率16.5%。
新加坡实行属地原则税收征管，对来源于新加坡的收入和在新加坡境内收到的境外支付的收入征税，利得税税率17%。就新加坡境内收到的境外支付的收入，若支付方所在国对该笔支付款征税且该国标准税率超过15%，可在新加坡免税。不符合免税条件的，无论是否存在双边税收协定，就该笔支付款已在境外缴纳的所得税款，仍可从当期应纳税额中抵扣，以避免双重征税。新加坡对地区总部、前沿研发企业等行业有特殊税收优惠政策。
3. 股息、资本利得
香港和新加坡都不征收股息税、不征收资本利得税。
4. 利息
香港不征收利息税。
新加坡利息预提税税率15%或税收协定优惠税率。
5. 特许权使用费
使用在香港的知识产权支付给非税收居民企业的特许权使用费，征收4.95%预提税；但若非税收居民企业是关联方，且知识产权曾全部或部分归在港开展经营活动人士（公司、合伙、信托或团体）所有，则征收16.5%预提税。此举是为防止纳税人通过不适当关联方特许权使用费支付安排降低其利得税纳税义务。
新加坡特许权使用费预提税10%或税收协定优惠税率。
6. 管理费、技术服务费
新加坡税法下支付给非税收居民的管理费、技术服务费（远程服务除外）征收17%预提税或税收协定优惠税率。
香港税法无相关预提税。
7. 研发费用税前扣除
《香港税务条例》附则45对可税前费用扣除的研发活动作了详细界定，并将研发活动分为A类和B类。A类研发活动费用100%税前扣除，B类研发活动如支付给当地研发机构（大学除外）的药物研发费用、市场可行性调研费用，低于200万港币的研发费用300%税前扣除，高于200万港币的研发费用扣除600万港币及超过200万港币部分的200%扣除。
新加坡对符合条件研发活动给予40万新币封顶的400%税前扣除。
8. 消费税
香港不征收增值税、消费税。
新加坡消费税税率7%，出口货物和跨境服务适用0%税率。
9. 税收亏损结转
香港和新加坡税收亏损通常情况下都可以无限期结转。
10. 双边税收协定（DTA）
香港和新加坡分别已与40多个和90多个税收管辖地签署双边税收协定，并分别于2017年6月、2019年4月签署经合组织(OECD) BEPS多边工具(MLI)[1]。
税率图表对比
注：
前述香港税率讨论不包括两级税情形（海外投资架构中较少使用）；
香港预提税仅适用于非税收居民企业或个人源于香港的收入；
新加坡预提税仅适用于在新加坡未开展经营且未设常设机构的非税收居民企业或个人源于新加坡的收入。
二、转让定价与OECD支柱二方案影响
1. 转让定价
香港和新加坡的转让定价监管总体遵从OECD指南及其独立交易原则。
2. 受控外国公司(CFC)规则与资本弱化规则
香港和新加坡都没有CFC规则和资本弱化规则（税前可扣除利息费用/净资产的比率限制）。
3. OECD支柱二方案影响
2021年7月初香港和新加坡等BEPS包容性框架130个国家与税收管辖区声明支持OECD双支柱框架蓝本，以应对数字经济带来的税收挑战，遏制众多国家对低税率逐底竞争。根据支柱一方案，跨国企业利润除在居民国和来源国分配外，还新增在市场国分配利润。支柱一适用于全球年营业额超过200亿欧元的跨国公司，受影响中资跨国企业很少。支柱二全球防税基侵蚀解决方案(GloBE Rules)引入全球最低税率，适用于全球年营业额超过7.5亿欧元的跨国公司，众多有海外业务中资企业将受此约束。双支柱方案待2021年10月解决少数技术问题并经G20正式批准，2022年相关包容性框架成员国修订国内税收法律，预计于2023年正式实施，留给相关中资跨国企业作准备的时间并不多。
设立香港和新加坡离岸公司的海外投资架构，将受支柱二方案框架下主要规则之IIR(Income Inclusion Rule)和STTR(Subject to Tax Rule)的影响。
IIR的全球最低税率至少为15%，该规则按国别计算跨国集团在某一税收管辖区整体有效税率。假设最低税率为15%，若合并跨国集团在香港或新加坡子公司或分支机构数据，计算出利润整体有效税率低于15%，那么，就低于15%部分所得将在跨国集团母公司所在管辖地按差额补充征税[3]。虽然香港和新加坡现行利得税税率高于15%，但考虑到各种税收激励，其有效税率可能低于15%，从而将引起补充征税。
STTR的最低税率7.5%-9%，是一项基于税收协定的规则。该规则允许支付特定关联方款项（利息、特许权使用费等）的税收管辖区，在接受款项的税收管辖区名义税率低于最低税率时，对差额部分补充征税[4]。例如，假设STTR最低税率9%，香港与印尼双边税收协定下特许权使用费预提税税率4.95%，印尼关联公司因在印尼运营app需香港公司授权使用商标等知识产权，由此向香港公司支付10万特许权使用费，依照STTR，印尼税局将补充征收特许权使用费预提税10万*(9%-4.95%)。
OECD双支柱方案的实施，将是国际税收体系颠覆性改革，由此带来上千亿美元全球额外税收，并对避税天堂和低税率国家税收产生重大影响。对于仅因免税和低税率考量在香港和新加坡设离岸公司的“走出去”企业，需及时审视海外投资架构是否要作合理调整。
三、CRS涉税信息自动交换
近年一些国内投资资金出于某些考虑从香港转移到新加坡，需注意的是，仅从涉税非透明度讲，新加坡并没有优势。新加坡于2018年加入并实施OECD推动的旨在加强跨国金融账户涉税信息自动交换以打击利用离岸账户进行跨国逃税的“共同申报准则”(Common Reporting Standard, “CRS”)，现已经与70个[5]税收管辖区定期自动交换涉税信息。
新加坡关于CRS的相关法律是所得税法Part XXB和CRS法规（全称the Income Tax (International Tax Compliance Agreements)(Common Reporting Standard) Regulations 2016）[6]。依其规定，涉税信息申报义务主体广泛，包括居住在新加坡的个人和实体，以及税收居住地非新加坡但有效管理地在新加坡的合伙或类似法律安排。申报义务主体申报的账户涵盖其本身持有的账户以及其作为控制人的“消极非金融机构”账户。金融机构包括托管机构、存托机构、投资机构和特定保险公司，除此之外的机构是“非金融机构”。与“消极非金融机构”相对的是“积极非金融机构”，CRS法规附件第VIIID9章节定义了8种类型“积极非金融机构”。仅为控股目的设立的新加坡离岸公司多落入“消极非金融机构”。
此外，新加坡作为OECD包容性框架成员，遵循税基侵蚀和利润转移(BEPS)第13项行动，要求集团总部设在新加坡的全球年营业额超过11.25亿新币的跨国企业税收居民提交年度国别报告，并与80个[7]税收管辖区自动信息交换国别报告。跨国企业提交的国别报告包括集团和子公司营收和纳税额等诸多财务信息。
四、适格投资基金免税优惠
在国际反避税监管加强背景下，为吸引投资人将开曼等地离岸基金迁册设立在岸基金，新加坡于2019年4月推出13R和13X税收激励方案，香港于2020年8月引入有限合伙基金结构(Limited Liability Fund, “LPF”)，并于2021年5月推出附带权益税务宽减。“走出去”企业可考虑在香港和新加坡设立在岸投资基金，布局海外尤其东南亚股权投资。虽然OECD支柱二临近实施会对香港和新加坡诸多税收优惠所导致的低于15%所得税提出挑战，但OECD最新支柱二蓝图写明规则IIR并不适用于投资基金，因此，IIR至少15%全球最低税率的未来实施将不会影响到香港和新加坡适格投资基金继续享受免税待遇。
新加坡13R和13X税收激励规定于所得税法第13R、13X章节，简要介绍如下：
香港LPF附带权益税务宽减规定于《2021年税务(修订)(附带权益的税务宽减)条例》，简要介绍如下：
五、《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)
“走出去”企业离岸架构搭建选择香港或新加坡，除考虑税收因素，还应结合企业自身多方面需求进行综合考虑，比如香港或新加坡在RCEP下仍存在的外商投资禁止和限制。RCEP协定正文共20章，系通用条款，附件1-4列明各签署国关税承诺表、具体服务承诺表、服务和投资保留及不符措施承诺表、以及自然人临时移动具体承诺表。就新加坡而言，在货物贸易方面，对符合原产地规则的所有货物免关税。在服务贸易和投资方面，协定附件3目录A和B分别列出32项和44项，对此76项新加坡可采取措施不符合国民待遇、市场准入、最惠国待遇、本地存在、禁止业绩要求、高级管理和董事会六个条款所施加的义务[8]。通俗讲，“走出去”企业对新加坡进行服务贸易和投资时，应事先审阅附件3目录A和B，若落入此76项范围，则须注意新加坡将可实施相应禁止或限制性措施。香港对RCEP协定在服务贸易与投资方面的保留，待RCEP生效后香港申请加入时谈判确定。
参考文献：
[1] 数据来源: 香港税务局网站；新加坡税务局网站