国办印发《行动方案》，鼓励长期资金入市，引导长周期考核
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中办、国办联合发布的《建设高标准市场体系行动方案》强调了全国统筹管理，全面落实“全国一张清单”管理模式，完善投资者保护体系，鼓励长期资金入市，完善外资准入，加强对监管的监督等对私募基金行业产生影响的条款。未来，在透明的监管机制下，也会对基金业协会的工作方式和方法有一定的约束作用，为从业者带来更多便捷的优势。
2021年1月31日，中办、国办联合发布《建设高标准市场体系行动方案》（以下简称“《行动方案》”），就加快完善社会主义市场经济体制，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局提出了51条战略构想。
笔者摘录其中一些对私募基金行业产生影响的条款，并予以一些简评：
市场向前，监管守后
总体要求：“……充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用……”
对一项政策而言，把握“市场”和“监管”之间的定位是至关重要的。《行动方案》再次重申了发展社会主义市场经济体制的基本原则是要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，“看不见的手”是基础和决定，“看得见的手”是谨慎和必要，未来在制定和修改私募基金行业相关政策时，相信会继续坚持这一原则。
登记注册难有望缓解
全面落实“全国一张清单”管理模式。严禁各地区各部门自行发布具有市场准入性质的负面清单。健全市场准入负面清单动态调整机制。建立覆盖省、市、县三级的市场准入隐性壁垒台账，畅通市场主体对隐性壁垒的意见反馈渠道和处理回应机制。制定市场准入效能评估标准并开展综合评估。
自2016-2017年间类金融行业，包括P2P、众筹以及部分私募基金发生“爆雷”事件后，各地在不同程度上均推行了“地方金融局+地方市场监督管理局”双重审核乃至更多地方部门参与的多重审核制度，一时间私募基金行业想要进行企业主体的登记注册，难于登天。虽然国家市场监督管理总局自2019年开始推行“负面清单”制度，但并未对投资类企业的登记注册进行全国性的统一安排，各地特殊政策仍在执行。
《行动方案》强调了全国统筹管理，“全国一张清单”，严禁各地区、各部门自行发布带有市场准入性质的负面清单，加上近期国家市场监督管理总局在配合中国证监会对落实私募基金行业的管理人-基金名称及经营范围进行整改，相信注册难的问题将会有所缓解。
完善投资者保护体系，完善适当性制度
“完善投资者保护制度，建立与市场板块、产品风险特点相匹配的投资者适当性制度。”
中国的投资者保护制度目前还有很多可以完善的方向：
1.加强投资者教育，帮助投资者准确识别不同市场板块、不同产品乃至不同机构的风险特点，审慎作出投资决定。
2.进一步完善合格投资者制度，建立投资者与投资标的-投资产品之间多元化的合格投资者分层，做好风险分层和匹配。
3.完善配套规则，加强金融案件的审判指导，切实保护市场健康有序发展。目前在投资者保护方面，合伙型基金、契约型基金在配套规则上和公司型基金相比仍有较大的差距。在司法实践环节，金融案件的复杂性、特殊性也大大提高了审判难度。在规则层面以及规则的具体应用层面，都亟需提高。
加强和提高监管水平，严厉打击违法违规行为
“加强资本市场监管，增强监管的全面性、一致性、科学性和有效性，提高监管透明度和法治化水平。监管不到位的金融改革举措不能贸然推出。坚持对违法违规行为零容忍，确保金融改革行稳致远。”
近几年来私募基金行业在这一点上其实吃过不少亏，在《资管大时代》一书中笔者详细介绍了私募基金行业监管的发展历史，也简要阐述了笔者认为目前的私募基金行业“监管混乱”的一些历史成因。在大鲧治水的思路下，监管规则被迫对一些违规行为采用围追堵截的方式，难免挥下“一刀切”的利器，杀敌一千，损友三百，且容易出现规则的频繁变动，让市场缺乏明确的预期。而《私募投资基金监督管理暂行办法》的出台正是应证了“监管不到位的金融改革举措不能贸然推出”这一担忧，《私募办法》缺乏必要的配套监管措施，让一些原本并非私募行业的投机分子借改革的春风披上羊皮进入到了这个市场当中，给市场带来了至今无法摆脱的麻烦，甚至直接被高层扣上了“风险”的帽子。未来《私募条例》的出台，应该不会也不敢再犯类似的错误了。
不过，这句话同时也给《私募条例》未来的出台埋下了一定的忧患。如果“监管不到位的金融改革举措不能贸然推出”，那么势必会对《私募条例》的出台提出了极高的预期。要么，《私募条例》不会是一项“金融改革举措”，而沦为对存量规则的“追认”甚或对目前“加强私募基金行业监管”主题下的升级版《私募办法》；要么，《私募条例》的目标仍然在于重塑私募行业市场监管逻辑，发挥市场的决定性作用，加强政府监管，就要找到一个“美好的”结合点，这对立法的水平有着很高的期待，也需要花较大的力气去设想，乃至需要多部门、多规则的相互配合。
相比之下，笔者更愿意《私募条例》的出台能别那么着急，再等一等，再等一等，多花些时间，大胆假设，小心求证，不必急于一时。
而在坚持对违法违规行为零容忍方面，日前刑法修正案已经对很多金融犯罪案件提高了相应的处罚标准，加强了刑法对该类案件的威慑力。此外，相信随着《行政处罚法》的修改，陆陆续续也会对配套的行政处罚规则进行调整，形成对私募基金行业市场上违法违规活动的整治组合拳。
引导长期资金进入私募行业，开展长周期考核举措
“培育资本市场机构投资者。稳步推进银行理财子公司和保险资产管理公司设立，鼓励银行及银行理财子公司依法依规与符合条件的证券基金经营机构和创业投资基金、政府出资产业投资基金合作，研究完善保险机构投资私募理财产品、私募股权基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金和债转股的相关政策。提高各类养老金、保险资金等长期资金的权益投资比例，开展长周期考核。”
这一条相信会是私募行业流传最广，最振奋人心的一条，也是大家关注最多的一条。这条稍微翻译一下就是把目光聚焦在银行资金、保险资金、养老金三类资金上，引导其进入私募行业。大家热情太高，笔者不妨在此先泼个冷水，如何引导长期资金进入，可能还得冷静冷静，坐下来，慢慢谈：
（一）首先我们来谈银行资金。其实银行资金作为金融机构主力军，一直是私募基金行业最大的资金来源之一，但随着资管新规的出台，这一源头基本上断流了。断流的原因笔者认为可能有三个方面：
一是“资金池”业务被废，银行失去了将客户的短期资金通过“倒腾资金”来进行长期配置的手段；
二是资管新规下的新产品投资要求较多，新产品的合规要求与私募基金行业天然不符，如多层嵌套限制、净值化管理等；
三是存量业务的整改压力较大，银行无暇顾及创新业务。
第二个原因随着《资管新规两类基金细则》的出台有很大的改善，第三个原因也终究会随着整改工作的有序推进而得到缓解，但从《理财新规》发布实施两年多以来，仍然未见银行资金有序进入到私募基金行业，其根本在于第一个原因——“资金池”业务被废，没有任何变化，这才是影响银行资金进入私募行业的基础性制度。并且笔者认为，在目前金融杠杆居高不下，风险大量在金融机构层面积聚的宏观背景下，放开银行继续从事“资金池”业务是不太现实的。因此银行资金有可能在个案上有所突破（如通过私人银行配套资金久期较长的资金，利用存量的老产品进行投资等），但短期内无法形成银行资金有序进入私募基金行业的局面。
（二）其次我们来谈保险资金。2020年年内与保险资金的话题很多，总的来讲有两个大的方面：一是资管新规后，保险资管产品体系的建立和完善；二是取消和降低保险资金从事权益类投资的限制。这两者对于私募行业来讲一定要清醒地认识到，这意味着保险资金并不单纯的是以“资金方”的形象出现在这个市场当中，而是同时扮演者“资金方”、“管理者”和“投资者”三重身份。
“资金方”意味着保险资金有可以充当LP的可能性。
“管理者”意味着保险资产管理机构自行发行的保险资管产品和保险私募基金实际上是私募行业的竞争者。
“投资者”意味着保险资产管理机构所管理的保险资管产品、保险私募基金，以及背后的保险公司，都有着大量的直接投资的需求，这也是私募行业的竞争者。
2020年对于保险资金的“管理者”和“投资者”的身份均有所强化，因此我们在年内看到的保险资金和私募基金合作的情况会有所增多，但这一定是为了强化这两个身份才有的合作，有的是募资层面的产品合作；有的是投资层面的项目合作。
而真正能够对行业产生基础性影响，把保险资金真正作为“长期资金”、“长期LP”的第一个身份——“资金方”，也就是《行动方案》中提到的“研究完善保险机构投资私募理财产品、私募股权基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金和债转股的相关政策”，其实在2020年年内并没有什么变化。而且笔者感觉，当保险机构的亲儿子、表兄弟的“管理者”和“投资者”的身份已经坐实并做强的情况下，再想让保险机构回归“资金方”的身份，是更难的了。因此保险机构对于降低和私募行业合作的门槛，动力可谓是乏善可陈。可能在支持创业投资基金和政府出资产业投资基金方面，能够配合国家统一行动，有一些特殊的支持性政策吧。
（三）最后来说养老金。第三支柱近年来被提到的次数越来越多，层级也越来越高了，这真的很重要。只有社保基金、养老金目前是最稳定，最单纯的LP，目标需求非常单一，保值&赚钱。只不过目前除了社保基金以外，其他的养老金发展规模并不大，因此还没有形成稳定的资金输出，需要耐心再等一段时间。
在鼓励养老金等长期资金加强权益类投资的同时，《行动方案》首次提到了“长周期考核”的概念。笔者认为这可能才是《行动方案》中的最大亮点。无论是国有创投，还是金融机构，甚或是在相当一部分民营市场机构当中，从业人员都深受以年度绩效为准的单一考评模式困扰。如何发挥市场的决定性作用，长周期考核的理念和制度，这才是行业长远发展的基础性制度（另一个基础性制度可能是税收体系了）。如果能够让更多的人参与到长周期考核方式、模式、具体指标的设计当中，相信会通过桃李不言下自成蹊的市场力量，迅速形成真正适应我们这个行业的特点的考核体系，来帮助每一个市场里的从业者，与市场一起健康成长。
完善外资准入，支持外资加大创新投入
“完善外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度。扩大鼓励外商投资产业目录范围，支持外资加大创新投入力度。”
外资方面目前已经颇具成效，无论是减少外商投资企业资本金结汇进行投资的限制，还是有序建立QFLP等产品的准入标准等，都对吸引外资进入到私募行业有着积极的作用。未来只要在细节方面予以完善即可。真正的难点可能还是在国内产业外资准入的“负面清单”的调整上，避免部分私募基金在引入外资LP后，构成对特定行业、特定领域进行投资的实质性障碍，如文化娱乐行业等。
拒绝“懒政”“乱政”，加强对监管的监督。
“健全对监管机构履行职责的监督机制。强化对监管机构依法履行监管职责情况的监督检查，促进监管权力规范透明运行。对监管机构不作为、乱作为要依规依法严肃追责问责。推动监管部门建立健全工作人员廉洁从业相关制度，实现依法监管、公正监管、廉洁监管。”
相信不少人对私募基金行业的监管机构——基金业协会抱有着一种“天下苦秦久矣”的心态，那么对于这一条来看，相信会对未来基金业协会的工作方式和方法有一定的约束作用。不过笔者想说的是，在大鲧治水的思路下，基金业协会也只是出现在了需要它出现的历史时刻，完成它的历史使命而已，在2016年那种局面下其实很难讲换做其他任何一个部门能够比现在的基金业协会做的更好，这并不是某个人或某个组织的问题。着眼未来来看，可能在私募基金行业积累的存量风险得到有序化解的基础上，相信基金业协会能够腾出精力来，为行业输出更多的改善型服务，比如在信息披露标准方面、合规运作标准方面、信用积累和运用方面、行业发展的政策建议方面等等付出更多的努力。
▼2021年私募股权行业的现状与展望▼
为加强政策学习，强化专业指导，母基金周刊特邀紫荆资本法务总监汪澍、北京工商大学中国创业投资研究中心王力军博士，于2月5日(本周五)下午两点举办《建设高标准市场体系行动方案》印发后，2021私募股权行业现状与展望线上分享。
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