刘焉很快就在益州站住了脚，还培养出了一个张鲁！
还没等刘焉他们到地方，益州就出事了，有一个叫马相的人，打着黄巾军的旗号在益州起义了，他们在一两天之内聚集起了几千人，杀死了绵竹令李升，接着势力就壮大起来，凑成了一支上万人的队伍，随后就攻击附近县城，又攻进益州核心地带，杀死了还没有被朝廷抓走的刺史郄俭，之后又攻占了附近的几个郡县，马相自称天子了。
要说这个马天子也是自不量力，还没等他嘚瑟几天，就有人收拾他了。益州从事贾龙，率领自己的几百个家人出发了，他一路聚集百姓得到了一千多人，就用这一千多人开始进攻马相等人，几天的功夫就把他们赶走了，益州又恢复了往日的平静。
就在这个时候，刘焉等人也到了，贾龙就派人迎接新州牧进蜀。刘焉也确实有一套，他把州治所设到了绵竹，招纳和安抚之前参加叛乱和被迫离散的百姓，在蜀地是广施恩德，他在等待时机，为日后的大业做准备。
此时的益州流行一个五斗米教，顾名思义，任何人只要缴纳五斗米就能入教。时任教主名叫张鲁，是一个挺有本事的人，张鲁的母亲也不是一般人，精通鬼道巫术，还长的颇有几分姿色，不知道通过什么途径介绍，张鲁的母亲和刘焉建立了良好的关系，还经常出入刘焉的府邸。
因为诸多原因吧，刘焉任命张鲁做了督义司马，工作地点在汉中，这张鲁就伙同另外一个人杀掉了汉中太守，之后张鲁又杀掉了同伙，控制了他的军队，自己开始管理汉中。
刘焉非但没有处分张鲁，还给他暗示，让张鲁拆毁汉中通往北方的栈道，杀掉朝廷派来的使者。事情做好之后，刘焉还假模假式的向朝廷报告，说五斗米教的贼人作乱，截断了北上的道路，以后就不方便跟朝廷保持联系了。
跟朝廷断绝了关系以后，刘焉又开始在益州施展手脚，当时益州有很多豪强大族，这些人平时也不怎么遵纪守法，刘焉就抓住机会对豪强们动手了，一口气杀了十几个人，也算是在蜀地扬名立威了。
因为刘焉这事情做的太过明显，有不少人并不买他的帐的，比如迎接刘焉进蜀地的贾龙，他就联合其他人来讨伐刘焉，可此时的刘焉已经掌握了益州的兵权和大部分民心，在贾龙等人战死之后，刘焉在益州是愈发的根深蒂固了。
从那之后，刘焉的野心就越来越大了，他总想响应老天的号召，过一把做皇帝的瘾。可这皇帝哪有那么容易当的，之后接连发生了几次事情，刘焉的几个儿孙们又在一次大火中丢了性命，刘焉的精神受到严重打击，身体也是一天比一天的差，最后背上生了毒疮一命呜呼了。
刘焉死后，益州的官员们群龙无首，可这些人之中也确实没有那么一个能站出来挑大梁的，他们都觉得刘焉的儿子刘璋不错，这个人性情温和仁慈，他要是当了家，大家都会有好日子过，就一起向朝廷推荐刘璋来管理益州。那会的朝廷也是稀里糊涂，再加上子继父业的事情也比较常见，就任命刘璋为监军使者，兼任益州牧。这一年，是公元194年。
刘璋明显没有他老爹刘焉的本事，他做了益州牧之后，虽然百姓继续过着安稳的生活，大多数手下人也比较捧场，可有一个人却一天比一天的嚣张，甚至开始蠢蠢欲动，不把刘璋当回事，这个人就是汉中的张鲁。
当时张鲁驻守汉中，山高皇帝远的，刘璋够不着他，可张鲁的母亲和弟弟却是生活在益州，虽说刘璋性格温和，可他也不是随便让人欺负的，刘璋一怒之下就杀了张鲁的母亲和弟弟，从此以后，双方就撕破脸皮，成为正式的仇家。
在之后的日子里，刘璋是没少发兵攻打张鲁，可每次总是以失败告终，后来刘璋也没招了，只好在汉中的以南派驻人马进行防御。