基小律观点 | QDLP/QDIE系列之二：QDLP试点之海南篇
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刘军 杨奕琳 | 作者
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2021年4月13日，海南颁布了《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》（琼金监[2021]37号，“《海南QDLP办法》”），正式拉开海南QDLP试点的序幕。本文将从对海南的QDLP试点政策进行简要介绍。
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海南QDLP试点的规制对象包括：(1) 在海南设立的QDLP试点基金管理企业（“QDLP基金管理人”），及(2) QDLP试点基金（“QDLP基金”，与QDLP基金管理人合称“QDLP试点企业”）。其中：
QDLP基金管理人：指经试点相关单位共同认定、注册在海南省并实际经营的，以发起设立试点基金并受托管理其境外投资业务为主要经营业务的企业，包括内资QDLP基金管理人和外资QDLP基金管理人。
QDLP基金：指由试点基金管理企业依法在海南省发起、以合格境内有限合伙人参与投资设立的、以基金财产按照本办法规定进行境外投资的基金。
海南QDLP试点企业的管理模式如下图所示：
境内或境外发起人可以以：(1) 注册在海南的新设企业（公司制或合伙制等组织形式），或(2) 注册在海南且已在中国证券投资基金业协会（“中基协”）登记为私募基金管理人的既存企业，申请QDLP基金管理人资格。取得QDLP资格后，QDLP基金管理人可以在海南发起设立一支或多支QDLP基金。
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（一）QDLP基金管理人的设立条件
《海南QDLP办法》对申请QDLP基金管理人及其股东设置了具体的准入门槛如下：
1. 新设QDLP基金管理人
（二）QDLP基金的设立条件
《海南QDLP办法》对QDLP基金及其合格境内投资者设置了具体的资质条件如下：
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海南QDLP基金的投资范围比较广泛，包括境外公开市场产品、境外非上市企业股权及境外投资基金等，具体如下：
境外非上市企业股权：境外非上市企业的股权和债券。需要注意的是，
境外公开市场产品：境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券、境外证券市场（包括境外证券市场交易的金融工具等）、境外大宗商品、金融衍生品。
境外投资基金：境外股权投资基金和证券投资基金。
其他领域：经国家有关部门批准的其他领域。
海南QDLP试点对对外投资额度实行余额管理，即QDLP基金管理人发起的所有QDLP基金本、外币对外投资净汇出（不含股息、税费、利润等经常项目收支）之和不得超过该试点基金管理企业获批的投资额度，但QDLP基金管理人可发起成立多只QDLP基金，并可在其设立的各QDLP基金之间灵活调剂单只QDLP基金对外投资额度，各单只QDLP基金对外投资额度之和不得超过经试点相关单位批准的QDLP基金管理人对外投资额度。
单个QDLP基金管理人的额度申请和单个投资项目额度无限制。但需要注意的是，如无特殊原因，QDLP基金管理人在获取QDLP资格和额度11个月内未使用额度的，海南金融监管部门有权取消其试点资格并收回全部试点额度。
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（一）QDLP试点企业的设立程序
递交申请及资格审批。申请人向省金融监管部门提交试点企业的申请材料，首批试点企业由省金融监管部门建议报海南省政府同意，非首批试点企业由省金融监管部门组织外汇管理、省市场监管、证券监管、发改和商务等部门共同审核同意。 QDLP基金管理人工商登记及中基协登记。QDLP基金管理人取得获准试点书面意见后，应凭获准试点书面意见到省市场监管部门办理登记注册，并在中基协办理私募基金管理人登记。 发起设立QDLP基金。QDLP基金管理人可以在省金融监管部门审批的投资额度内发起设立一支或多支QDLP基金。 QDLP基金工商登记及中基协备案。公司型或合伙型（不包括契约型）QDLP基金应凭获准试点书面意见到省市场监管部门办理登记注册，并在中基协办理私募基金备案。 外汇登记。申请人取得试点资格以及对外投资额度后，应持获准试点书面意见到外汇管理部门办理外汇登记。 购汇出境。境内托管人在办理资金汇出前审核试点基金的投资范围。如投资行为不需履行境外投资备案或核准手续的，按照试点相关单位出具的书面意见，在试点基金额度限额内，履行托管协议约定进行跨境资金汇划；如投资行为需履行境外投资备案或核准手续的，还应审核境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面材料，按单笔项目投资规模进行跨境资金汇划。
资金变动及投资情况报告。QDLP基金管理人应于每个自然年结束后的20个工作日内向省金融监管部门报送上年度试点基金的资金变动、结售汇情况和境外投资情况报告。
重大事项报告。QDLP基金管理人应在投资运作过程中发生下列事项后15个工作日内及时向省金融监管部门书面报告：修改合同、章程或合伙协议等重要文件，高级管理人员、主要投资管理人员的变更，解散或清算，省金融监管部门要求的其他事项。
产品信息报送。QDLP基金管理人应在每季度结束后10个工作日内，向外汇管理部门及省金融监管部门报告相关投资产品信息。
季度、年度报告。QDLP基金管理人应按期向省金融监管部门提供季度、年度报告。季度报告包括但不限于认缴规模、实缴规模、投资者情况、投资情况、退出情况、基金净值以及购汇、结汇、账户资金变动等；年度报告包括但不限于上年度试点基金的资金变动、结售汇情况、境外投资情况报告、重大事项变更、审计报告等情况。
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