【干货】合伙创业股权分配操作指南

- 合伙创业股权分配方案-

中国的创业率居于全球首位，高达79%，全球仅为51%。

在2015年，中国的创业数据是：

平均每天新登记注册的企业达到1.2万户

平均每分钟诞生8家公司

可这么多的新生公司，到最后他们的结局是怎样的？

平均寿命仅为2.5年。

究竟是什么造成了这么大的落差？为什么那么多的创业失败者反思“败给了股权架构”？创业团队应该如何设计股权？

失败的创业案例

曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为：

“其实问题核心还是股份结构不合理”。

股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题，而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。

有的人认为该平均分配，事实上：

最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。

在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。

创业团队股权分配操作指南

基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。

创业团队如何一步步进行股权分配？股权分配的陷阱有哪些？合理的股权架构应该如何设计？著名创业企业的成功股权分配案例是怎样的？有哪些可以借鉴的地方？

慧憬股权一步步为您详细解答：

什么是创始人？相信很多人会认为是指“创办了这家公司的人”叫创始人，但除了创办公司之外，创始人还是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。

不明白为什么要明确创始人的定义？因为在一开始进行创业团队股权分配的时候，创始人的身价跟其他股东的不一样。

创始人的身价如何确定？如何分配股权？

第一，假定ABC三人合伙公司。初始，每人均分100份股权。那么这时ABC三人的股权比例为：100：100：100。

第二，在一个团队的创立之初，一定会有一个召集众人的角色，他可能会是CEO，也可能不是，但不管如何，他召集了大家一起来创业，他应该多获得5%的股权。因为他是初创期团队内的核心人物，承担着团队的组建工作。

第三，对于团队内的商业模式创造者，经前期的测试确有效果。应该给予一定的股权5%。

第四，很多创业团队会有这样的股东：公司即将售卖的产品，是他的专利产品，具体的产品模型、早期产品版本属于他所有。或者，在早期的融资中，他掌握对吸引投资或贷款有利的事情。这样的股东在配置股权的时候，应该得到额外的股权，这个幅度在5%-25%之间。

第五，公司的实际运营者即CEO，他作为对公司贡献最大的人理应拥有更大股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用，要大于一个好的CTO，所以担任 CEO职务的人股权应该多一点点。这个比例在5%左右。

第六，全职创业、兼职创业的创始人应该区分股权分配。两者的工作量、风险责任是不同的。一些团队在后期出现矛盾就是，有的股东是全职创业，尽心尽力。有的是兼职，出了钱从来鲜少出力。但他们的股权却是按出资比例来分的，甩手掌柜拿的分红多太多，谁还愿意为企业出力？

第七，如果创始人是第一次创业，而他的合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况 下，某些创始人会让投资人觉得非常值得投资，这些超级合伙人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权，也是为了赢得更多的股权。这个幅度应该根据最大的融资额度而定。

第八，按照出资比来分配股权。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。

最后进行计算。根据上述的股权分配的原则以及实际股东协商一致的比例，进行股份的计算。

例如，经过上述步骤的核算，最后确定ABC的股份为200：150：250，那么将他们的股份数相加(即为600份)作为总数，再计算他们每个人的持股比例，即：33%：25%：42%。

创始人的股权退出机制

作为创业企业，如果创始人离开创业团队就涉及股权的退出机制。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素：

一个是退出价格基数；

一个是溢价/或折价倍数。

可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可。参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。有些退出价格是当时投入的本金，加合理利息回报。至于选取哪个退出价格，不同公司会存在差异。

同时，我们在进行股权设计的时候，一定要注意两点：

■股权与分红权的分离

分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人，可以给与较大的分红权，但对于承担风险较大的，应给与较大的股权。

■股权协议的制定

一些公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中出现了，违背创业企业利益的行为，比如泄密或者携带知识产权另立门户等，为了保护创业企业其他合伙人的利益，最好在协议中约定这些对股权的限制条款。还可制定股权实现的考核标准，不达到考核标准不拥有股权。

- 结束语-

股权分配的本质牵扯到两个根本性问题：一个是创始人对公司的控制，一个是获取更多资源让公司成功，从而创始人获得巨大经济回报。

只有创始人坦诚面对自己的驱动力和欲望，和你挥洒青春共奋斗的创业团队才能容易建立稳固的信任。

而股权架构的设计的基础，就是人性。