公司股东找残障人士挂名法定代表人逃避债务 双方恶意串通股权转让合同被认定无效

不堪公司负债累累，股东找来残障人士挂名法定代表人，并许诺每月会支付2000元报酬。残障人士叶某签了合同之后却并没有拿到相应报酬，遂将两位涉事股东诉至法院，请求撤销股权转让合同。近日，湖南省长沙市天心区人民法院依法审结了这起合同纠纷案。

孙某、刘某是某公司的股东，公司注册资本2600万元（未实缴）。该公司因经营不善，多次与他人因经济纠纷而引起诉讼。于是，两人动起了歪心思，企图通过非法手段逃避债务，找到了无工作收入且身患眼疾的残疾人叶某，让其担任该公司的法定代表人。两人口头承诺，公司仍由他们二人实际经营，叶某只是暂时帮忙顶替，并将支付其一定的报酬。

2018年11月16日，双方签订股权转让合同，合同载明孙某、刘某将所持有的某公司全部股份作价30万元转让给叶某，两人原先享有的权利和应承担的义务，随之转由叶某享有与承担。同日，双方签订补充协议，约定由孙某、刘某每月向叶某支付2000元作为报酬。

11月21日，某公司在工商登记机关办理了工商登记变更手续，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），股东及法定代表人正式变更为叶某，但叶某实际上并未向孙某和刘某支付股权转让款。

其后，因孙某、刘某未按照约定支付报酬，叶某将二人诉至法院。叶某称，被告孙某、刘某为了逃避应承担的认缴出资义务，利用自己的无知，隐瞒公司实际经营状况，将股份全部转让给自己，系恶意欺诈，请求法院撤销股权转让协议。

被告辩称，叶某自愿与其签订股权转让协议，且并不存在欺诈行为，是其在经营不善后反悔接受转让，双方签订的合同依法有效。

法院经审理认为，从合同签订主体来看，孙某明知叶某系身患视力残疾且无稳定经济来源的农村困难人员，并不具备履约能力，在未与其直接磋商的情况下和其订立合同，有悖于正常的经济交易风险防患意识。

从合同履行情况来看，孙某、刘某在叶某未支付对价的情况下就迅速办理了工商变更登记，不符合正常的交易习惯。从合同履行后果来看，由于叶某本身没有履约能力，孙某、刘某将股份转让给叶某后，造成了某公司债权人债务难以实现的后果。双方签订的股权转让协议实际上是双方恶意串通，由没有实际履行能力的叶某受让某公司全部股份，从而达到对抗公司债权人的非法目的，该合同应该认定为无效合同，而并非可撤销的合同。

据此，法院作出一审判决，依法驳回原告叶某的诉讼请求。

据承办法官董娟娟介绍，因为叶某坚持认为合同有效，不变更诉讼请求，所以本案只能驳回。后续叶某可以两股东为被告、公司作为第三人提起诉讼，诉请判令两被告协助将公司的工商登记及股权恢复至此前的状态，方可产生公示的效力。

董娟娟提醒，按照相关法律规定，法定代表人对企业负有全面的管理责任，如果公司存在欠债、违法等问题，法定代表人需承担相应责任，且可能被列入失信被执行人名单、限制贷款等。法定代表人法律责任重大，担任需谨慎。公司负债不仅仅是公司的事，还会累及法定代表人，对法定代表人的个人工作、生活产生不利影响。妄图凭借挂名法定代表人而获利，往往也会面临严峻的法律风险。所以，面对他人发出的挂名邀请，切不可贪图眼前利益，一定要谨慎对待，认真评估可能遇到的法律风险，三思而后行。

来源： 法治日报