实控人及公司任职人员大额取现、收入确认被质疑
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2020年5月8日，青岛中加特电气股份有限公司（“中加特电气”）申请科创板上市。最近，上交所披露了中加特电气对现场督导发现问题的核查，在实务上具有重要参考价值，建议大家多看看。
中加特电气专注于变频调速一体机、专用变频器、高性能特种电机、电气控制及供电产品等工业自动化领域电气传动与控制设备的研发、设计、生产、销售和维修服务。
公司控股股东、实际控制人为邓克飞先生，直接持有公司92.35%的股权。
报告期内，公司主要财务数据如下：
据披露，现场督导中，中加特电气共计被质询9大问题，具体如下：
1、保荐业务现场督导发现，关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的6,392.70万元欠款、邓克虎欠华夏天信的2,900.00万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的667.00万元欠款、李汝波欠邓克飞的775.88万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得得3,823万元股利及利息的完税证明；对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的1,658万元款项的实际支付情况，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人：（1）提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议并标明相关的协议条款，债权债务抵消后李汝波应付邓克飞1,658万元款项的实际支付流水与相关协议约定；（2）基于上述情况说明相关股权调整及债权债务抵消的真实性，与华夏天信的股权调整及债权债务分割是否清晰有效。
请发行人律师核查并发表明确意见。
2、保荐业务现场督导发现，2019年11月1日，邓克飞将1,000.00万元转账给许一鹏，同月20 日，许一鹏使用同一银行卡将1,000.00万元汇入青岛众信诚，用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族的债务。
发行人股东青岛智胜创业投资中心实缴资本为170万元，15名出资人均发行人员工。督导发现，其中153万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席）于2019年7月存入，其余17万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐胜沈宜敏相关的22万元出资也为现金。保荐机构说明，上述175万元现金存款的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。督导发现，婚礼举办于2018 年11 月3 日，与出资时间间隔约8个月。保荐机构并未说明其他合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。
请发行人说明：（1）上述邓克飞家族与许一鹏家族债务的具体情况，并提供相关协议文本；（2）青岛众诚信所有合伙人的出资来源，是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）沈宜敏通过现金出资员工持股平台的原因及合理性，相关现金取得与出资时间间隔是否合理；（4）发行人员工持股平台其他合伙人是否实缴出资，出资来源及是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之11 的相关规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。
3.1 保荐业务现场督导发现，保荐机构未调取部分关联法人的银行流水，其中多数关联法人为境外企业。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师调取上述关联法人的银行流水，核查关联交易和资金往来情况，对关联交易披露完整性、银行流水完整性以及是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排发表明确意见。
请保荐机构说明，二轮回复中认定对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况的核查是否充分、有效，是否未审慎发表核查意见。请全面复核梳理首轮二轮回复中是否存在类似未审慎发表核查意见的情形。
3.2 保荐业务现场督导发现，公司实际控制人邓克飞获取资金的主要流向为上海东珠置业有限责任公司（以下简称“东珠置业”）。公开资料显示，东珠置业的法定代表人为崔克敏，最终受益人为崔克敏、崔鸿杰，第一大股东上海华博投资有限公司的出资人为崔克敏、崔克华。保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为2019 年12 月25 日，价款为**元，截至督导组离场，已支付**元，目前尚未办理房产证。保荐机构说明，目前邓眉已入住该房产。督导发现，上述房产2020 年5 月和7 月的燃气费单据户主为尹伟敏，对于户主为尹伟敏的原因，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，2019 年12 月25 日，邓眉与上海赞飏建筑装潢事务所（以下简称“赞飏建筑”）签订了上述房产的装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为2019 年11 月至2020 年1 月，且合同签订当日即全额支付装修款。
保荐机构说明，赞飏建筑的股东蔡榕为东珠置业关联方，购房款总价为**，因装修合同税费较低，分**购房合同和**装修合同两笔签订系地产公司通常做法，可以节税。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人说明：（1）上述房产在房产交易中心的登记备案情况，房产证办理的进展，剩余购房款的支付情况，房产是否存在抵押及其他获取融资的情况，相关房屋装修合同的实际履行情况；（2）上述房产燃气费单据户主为尹伟敏的原因及合理性；（3）东珠置业的基本情况介绍，发行人及其实际控制人与东珠置业及其关联方、实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并对相关购房合同、装修合同及相关合同履行行为的真实性发表明确意见。
3.3 保荐业务现场督导发现，报告期内，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额取现合计约1,198.37 万元，保荐机构说明，上述取现为个人消费或招待费；邓克飞及发行人员工与第三方（部分为发行人代理商、供应商股东）之间存在资金往来较多；2019 年6 月，关联方TX 投资收到2016 年股权转让款后随即对外支出780 万美元，银行流水摘要显示为“GIC purchase”，但未显示交易对手方。
请发行人说明：（1）实际控制人及其关联方、公司任职人员存在大额取现、资金往来的原因；（2）2016 年的股权转让款于2019 年支付的原因；（3）相关款项的最终流向，是否用于体外循环或商业贿赂。
请保荐机构及申报会计师说明：对上述异常大额取现、资金往来、以及资金最终流向的核查是否仅依赖相关方的说明，对实控人及其关联方、发行人员工等利益相关方是否协助发行人进行体外循环或体外支付的核查是否充分、有效，如何保证公司收入的真实性、成本及费用的完整性，确保财务报表不存在重大错报风险。
4、保荐业务现场督导期间，保荐机构选取了煤炭开采设备制造行业的12 家公司进行了对比，相关公司2018 年、2019 年主营业务收入增速（剔除发生重组的郑煤机）平均值为28.30%和12.17%，2017-2019 年毛利率平均值为31.32%、33.71%和33.49%，均显著低于发行人。督导发现，2017-2019 年，发行人研发人员年薪平均值分别为15.03 万元、16.66 万元和15.78 万元；油气钻采领域研发项目中研发团队中无油气钻采相关背景的专业人员或从业人员，核心技术关联度较高的生产设备合计1,554.31 万元，设备购入前，发行人主要通过人工以及其他相对落后设备实现生产。
请发行人说明：（1）研发投入产生的回报较高，但研发人员工资水平一般，公司研发投入高回报的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）油气钻采领域研发团队中无相关背景的专业人员，相关业务高增速及研发投入高回报的原因及合理性；（3）核心技术关联度较高的生产设备与公司核心技术水平及核心技术产品产量的匹配性，核心技术在生产环节的具体体现，核心技术产品是否均应用了公司核心技术，相关信息披露是否真实、准确。
5.1、保荐业务现场督导发现，中加特无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料；代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，中加特客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。会计师底稿显示，发行人质保费明细中含两笔外协质保费，支付对象分别为太原市平阳煤矿机械厂和山东锐步机电科技有限公司，金额分别为67.33万元和174.97万元，申报会计师仅依据对方确认，将其调整至代理费。
请发行人说明：（1）公司各项业务如何确定是否需要通过代理商进行销售，判断是否需通过代理商销售的具体依据，报告期内是否一贯执行；（2）与代理商相关的内部控制不完整，代理费用无法拆分至具体的各项代理服务，如何保证代理费用定价过程的合理性及代理费用的完整性；（3）除通过代理商进行销售外，是否存在通过其他法人或自然人进行客户拓展及销售的情形，代理商成立之前是否以其他法人或自然人形式与公司进行合作。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明：（1）在公司相关内部控制不完整，未签订三方合同，且无法通过下游客户进行验证的情况下，如何核查确定公司代理销售费用的完整性，如何保证核查的充分、有效；（2）仅根据依据对方确认，就将相关费用调整至代理费的依据是否充分，在无充分内部控制及下游客户确认等内外部验证的情况下，如何保证代理费用的真实、准确、完整，如何保证发行人财务会计报表的真实、可靠，会计报表是否能全面如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。
5.2、保荐业务现场督导发现，2017-2019年，发行人支付的代理费金额为10,873.77万元。根据反馈回复，代理商平均销售利润率6.18%。发行人直销模式下，如获取单位收入所需的销售费用与代理模式下的代理费用相当，经督导组测算，报告期直销收入相关的销售费用约为21,851.64万元，而代理费之外，发行人报告期销售费用合计仅为6,495.13万元。对于两者之间的差异，保荐机构称直销模式与代理模式业务逻辑不同，不具有可比性，但未提供业务逻辑不同的直接证据。
根据督导，保荐机构说明，同一客户既有代理模式又有直销模式，主要包括如下情形：通过主机厂向终端用户销售时，发行人与主机厂签订合同，部分终端用户采用代理模式，部分终端用户采用直销模式；向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式；部分客户由直销模式转为经销模式。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。
请发行人说明：（1）平均代理费率与直销费率存在较大差异的原因及合理性，直销及经销模式下，是否未以任何形式通过第三方获取下游客户；（2）列表说明采用代理模式及直销模式的终端用户的基本情况、报告期内的具体销售占比、中间环节的具体主机厂商，该部分终端客户与采用代理模式的终端客户具体有何不同，不需要通过代理模式的原因及合理性；（3）向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式的原因及合理性，部分客户由直销模式转为经销模式的原因及合理性；（4）直销模式及代理模式的业务逻辑，具体有何不同，是否能提供具体证据验证相关业务逻辑不同的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述各事项核查并发表意见；（2）核查发行人、实际控制人及其关联方是否存在向第三方支付资金以获得直销及经销下游客户的情况，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形；（3）核查发行人对于代理、直销、经销等销售模式的确定依据是否合理，相关的内部控制是否健全有效。
5.3、督导认为，保荐机构未提供充分证据以核查发行人是否通过高额代理费从事商业贿赂、代理模式实现销售收入的真实性以及代理商是否存在代为承担成本费用的情形。
请发行人进一步说明通过代理商协助销售的商业合理性以及与最终达成销售交易价格的关系，相关内控制度是否健全有效，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构说明，申报前对于相关事项的核查不充分，督导期间无法提供充分核查材料，影响督导及审核进展，未核查充分即提交申报材料的原因
6.1、保荐业务现场督导期间，保荐机构说明，发行人收入确认依据主要为设备送货单、客户验收单、对账记录。督导发现，2017-2019年发行人以设备送货单确认收入的比例分别为38.36%、50.06%、60.5%，设备送货单仅有验收人签名，无客户盖章；客户验收内容主要为产品数量、型号、外观、合格证等。根据保荐机构对报告期各期前十大客户（共计22个客户）合同条款的梳理，仅3个客户未在合同中约定发行人负有安装调试或指导安装调试义务。根据大部分合同约定，质保期起算时间与产品验收相关。督导发现，发行人收入确认与设备安装调试时点差异较大，但保荐机构未提供所销设备的调试时间等资料。保荐机构说明，发行人无法获知产品准确的安装调试时间。同时，督导发现，终端客户在采购更新改造设备之外，会采购部分备机，但保荐机构未提供发行人备机销售资料。
请发行人说明：（1）在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，仅披露“收入确认时点为取得验收单，或双方就产品验收入库对账无误”是否存在误导及信息披露不实；（2）报告期内以设备送货单确认收入的比例不断增长的原因，是否存在原本以验收单、对账记录确认收入，后期改为以设备送货单确认收入的情况，明确披露报告期内以各类依据确认收入的具体收入确认政策，是否发生过改变；（3）报告期各期下游客户采购备机的具体情况，与销量的匹配性，备机销售会计核算的准确性；（4）设备送货单签字人是否能代表客户进行风险报酬或控制权转移的确认，结合销售合同具体条款说明各类产品风险报酬转移的时点是否准确；（5）大部分合同存在安装调试条款，报告期内收入确认与设备安装调试时点差异较大，且质保期起算时间与产品验收相关，请说明公司是否存在获得设备送货单后的合同履约义务，以设备送货单确认收入是否存在提前确认收入的情形，收入确认的时点是否准确；（6）量化分析若以调试完毕或最终验收确认收入对报告期内收入的影响，公司的收入确认政策是否合理。
请申报会计师对上述事项核查并发表意见。
6.2、保荐业务现场督导发现，会计师工作底稿显示，部分应收账款函证和收入函证回函盖章不是公章或财务专用章（财务章和财务科章计入财务专用章），且应收账款回函差异较大。保荐机构未提交进一步核查所需的资料。另外，督导发现，部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大，如2019年对中天合创的390万元的销售收入（含税），中天合创入账时间为2020年3月。督导组同时关注了信用政策的实际执行（即销售回款）情况，督导发现，发行人2019年与张家口煤机签订的一份销售合同中，关于付款方式和期限的约定与说明的信用政策不符。根据保荐机构说明，发行人未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，故未向督导组提供相关明细资料。但公司在反馈回复中说明，其向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。
请发行人说明：（1）部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大的原因；（2）信用政策实际执行与说明不符的原因，对客户信用政策相关的内部控制是否健全有效；（3）未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，如何确认公司向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配，反馈回复的内容是否真实、准确。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，督导期间资料提供不及时不充分，对于收入、应收账款等重要科目在申报前的核查不够充分、有效，未勤勉尽责的原因。
7、保荐业务现场督导发现，部分研发项目存在取得安标证后继续领料的情况，报告期内涉及金额979.86万元。发行人研发领料存在集中领料的情况，如2019年7月领料434.08万元，占当年研发领料的26.71%。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，发行人部分研发材料来自不良品库，报告期内涉及金额46.02万元；发行人部分研发材料来自维修库，2019年涉及金额285.92万元。
请发行人说明：（1）研发项目存在取得安标证后继续领料的原因；（2）研发领料存在集中领料的原因及合理性；（3）研发材料来自不良品库及维修库，归集至研发费用的准确性；（4）针对上述情况，逐项分析说明研发相关的内部控制是否健全有效，成本、费用归集是否准确。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构核查说明，公司研发费用金额是否符合科创属性。
8、保荐业务现场督导发现，2019年5月前，维修业务材料成本通过“其他出库单”统一归集至制造费用，未区分项目核算。2019年5月开始，发行人逐步规范领料，通过“生产领料单”归集项目领料成本。至2019年12月末，仍有少量领料出库时未归集到具体维修项目。中介机构未能提供资料以供督导组核查维修业务成本的完整性。
请发行人说明存在上述情况的具体原因，维修业务成本的完整性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
9、督导组抽查了发行人主要产品矿用隔爆兼本质安全型高压变频一体机（报告期内销售收入54,318.66万元），并查询安全标志中心网站，核对安标证获取情况，但部分型号的产品未查询到安标证记录，涉及报告期内收入4,708.42万元。
请保荐机构核查所有安标证及产品的匹配情况，说明无安标证记录产品的内容、销售金额及占比，存在上述情况的原因及在二轮回复中未提及的原因。