云亭法评|公司利益受损,股东可否直接起诉侵权人要求赔偿?
公司利益受损，股东可否直接起诉侵权人要求赔偿？
作者/ 李斌 王静澄 阮笛（北京云亭律师事务所）
阅读提示
由于公司人格在法律上的独立性，公司利益与股东利益也需要区别对待。公司利益受损尽管会间接影响到股东的利益，但股东的间接损失不能视作直接财产损失，因此也不能起诉侵权人要求直接向股东自身赔偿损失。
裁判要旨
公司股东认为公司利益受到损害从而使自身利益受损的，不能基于此种间接的损失要求侵权人直接向自己赔偿损失。
案情简介
一、海钢集团与中冶公司是渡假村公司的创始股东。中冶公司的董事长邹某同时为渡假村公司的董事长，并掌管渡假村公司公章。
二、2006年11月，渡假村公司通过了与海韵公司合作的决议，海钢集团投了反对票。之后，渡假村公司与海韵公司签订一系列开发协议与备忘录，约定渡假村公司将其70亩土地及地上建筑物的所有权和开发权交给海韵公司，对价为9383万元。
三、海钢集团根据评估报告中，2012年12月底案涉土地评估总价为78428万元，海钢集团认为中冶公司利用其实际控制渡假村公司的便利条件，低价转让公司地块给海韵公司，侵害了渡假村公司的财产，从而使海钢集团持有股权价值受到损害。因此提起诉讼，要求中冶公司赔偿其相应损失。
四、二审最高院认为，海钢集团诉称的“损失”产生于渡假村公司与海韵公司合作开发建设过程中，无论由渡假村公司自行起诉还是海钢集团代为起诉，诉讼权利受益人都应是渡假村公司。最终判决驳回海钢集团的诉讼请求。
裁判要点
海钢集团诉称的“损失”产生于渡假村公司与海韵公司合作开发建设过程中，海钢集团据此主张由中冶公司赔偿其相应的损失，没有事实和法律依据。首先，即使该“损失”存在，请求该项“损失”救济的权利人应是渡假村公司，而非海钢集团。其次，如海钢集团代渡假村公司主张权利，则诉讼权利受益人仍是渡假村公司，这与本案不属于同一法律关系，亦不属于本案审理范围。
实务经验总结
公司利益受到损害，公司股东作为公司的所有者，自身利益也当然会因此遭受损害。但是，这种损害是一种间接的损害，股东不能以此为由直接向侵权人主张赔偿。对此，公司股东可以通过股东代表诉讼或者以公司为原告向侵权人提起损害公司利益之诉。通过公司损失填补来挽回自身的损失。
具体而言，当以公司为原告时，股东可书面请求公司的监事会主席（不设监事会的有限责任公司的监事）或董事长（执行董事）代表公司进行诉讼。
当股东以自己为原告提起股东代表诉讼时，要履行前置程序，即《公司法》第151条规定的“监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的”程序。在股东代表诉讼中，股东应当提供其已经向监事会或监事、董事会或执行董事提出书面请求的证据。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
关于海钢集团所主张损失的性质问题。海钢集团诉称，渡假村公司与海韵公司合作开发项目中，其对土地价格的评估远低于当时的市场价，给渡假村公司造成了巨大的损失，按其持有的股权比例，请求中冶公司赔偿海钢集团同类地段同类价格同等数量（23.4亩）的土地使用权。本院认为，海钢集团诉称的“损失”产生于渡假村公司与海韵公司合作开发建设过程中，依双方约定，渡假村公司拿出部分土地给海韵公司开发建设，海韵公司则为渡假村公司建设一幢四星级酒店及职工宿舍等。海钢集团据此主张由中冶公司赔偿其相应的损失，没有事实和法律依据，理由是：一、渡假村公司在该合作开发项目中的“损失”不属于本案审理的范围，本院在此不能作出判定；二、即使该“损失”存在，请求该项“损失”救济的权利人应是渡假村公司，而非海钢集团；三、如海钢集团代渡假村公司主张权利，则诉讼权利受益人仍是渡假村公司，这与本案不属于同一法律关系，亦不属于本案审理范围。
案件来源：海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司损害股东利益责任纠纷上诉案，最高人民法院，(2013)民二终字第43号
延伸阅读
♦ 裁判规则一
股东依据损害股东利益责任条款主张权利，应是股东滥用股东权利，给其他股东造成直接损失。即使法定代表人占有公司款项，也属侵害公司的利益，并未直接侵害公司出资人的权益，应由公司主张权利或者股东代表公司主张权利。
案例1：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院，唐为桂、花孝植公司盈余分配纠纷再审民事判决书【（2019）新01民再101号】认为：本案是基于三元公司被吊销企业法人营业执照期间，一笔案外执行款到账被法定代表人唐为桂领取后，三元公司部分出资人主张三元公司（未注销）按出资比例分割涉案到账执行款，并要求唐为桂承担连带责任的案件。从当事人的诉讼请求及法院适用的具体规定来看应是损害股东利益责任的规定。股东依据损害股东利益责任条款主张权利，应是股东滥用股东权利，给其他股东造成直接损失。但是，从本案双方认可的事实来看，不能简单认定唐为桂将涉案款项占为己有。唐为桂在历次审理中亦没有否认涉案款项属于三元公司所有，其抗辩理由（涉案执行到位款已经与自己垫付的银行借款300000元及律师费、诉讼费等费用相抵，并无结余）也在一定程度上印证了涉案执行款未被其占为己有，未改变执行到位的案款属于三元公司所有的性质。即使唐为桂占为己有成立，也是直接侵害三元公司的利益，并未直接侵害三元公司的其他出资人的权益，应由三元公司主张权利或者股东代表公司主张权利（即股东代表诉讼），也不是本案原告直接主张权利。
♦ 裁判规则二
公司人格在法律上独立于股东，公司利益不等同于股东利益。股东只能依据其出资按照一定的程序获取公司利润分配，而不能直接获取公司的财产。因此，即使公司遭受了损失，也未影响股东的利润分配权利，股东不能据此直接请求赔偿。
案例2：海南省高级人民法院，三亚汇泉房地产开发有限公司与三亚御苑置业有限公司损害股东利益责任纠纷二审民事判决书【(2019)琼民终243号】认为：本案实际上争议的焦点是汇泉公司向有关金融机构投诉等行为是否侵犯了三亚御苑公司的权利，三亚御苑公司能否就椰林书苑公司因汇泉公司的投诉行为可能产生的损失直接请求赔偿给三亚御苑公司。三亚御苑公司主要理由是由于汇泉公司向有关金融机构投诉等行为，导致椰林书苑公司另行高息贷款，三亚御苑公司因此遭受巨额经济损失。从本案三亚御苑公司所主张的事实看，汇泉公司的行为可能会对椰林书苑公司向金融机构贷款产生一定的影响，但无证据证明汇泉公司的行为直接侵犯了三亚御苑公司上述法定的股东权利或其他财产权益。因此，本院认为，即使椰林书苑公司因未能获得建行三亚分行贷款而遭受了损失，该损失也是椰林书苑公司的实际损失，汇泉公司的行为如构成侵权，也是侵犯了椰林书苑公司的权利，而三亚御苑公司仅仅是椰林书苑公司的一名股东，椰林书苑公司的损失与其并无直接关联。