江苏全省法院公司纠纷案件审判调研报告

江苏全省法院公司纠纷案件审判调研报告丨新规速递
来源：法务部
本文转自肖峰博士公众号“法语峰言”。江苏高院民二庭对全省法院近五年公司纠纷案件审判情况进行了调研，针对公司纠纷案件审判实践中亟需破解的19个审判难题提出了初步的处理意见，供全省商事审判法官参考。本调研报告荣获2019年全国商事审判优秀调研成果二等奖。

导 读 目 录

一、 江苏近五年公司纠纷案件的基本特点（略）
二、 江苏公司纠纷案件存在的问题及成因（略）

三、 公司纠纷案件应有的审判理念
（一）厘清公司内外法律关系，树立交易安全优先保护理念
（二）准确把握公司自治与司法介入的关系，树立尊重公司自治理念
（三）准确把握资本制度改革立法本意，树立鼓励投资理念

四、 公司设立相关疑难法律问题研究
（一）新资本制度下债权人利益的保护问题
1.非破产情形下股东的出资义务是否加速到期（1）
2.公司资本显著不足情形下法人格否认的判断标准（2）
3.股东抽逃出资情形下代垫资金并协助抽逃出资的第三人责任（3）
（二）涉隐名出资问题
1.隐名出资关系的识别（4）
2.实际出资人与名义股东之间股东资格的确认规则（5）
3.隐名出资情形下出资责任主体的认定（6）
4.代持股协议因名义股东违约而解除，名义股东是否承担返还投资款的责任（7）

五、 公司治理相关疑难法律问题研究
（一）人章分离状态下公司诉讼代表人的确定（8）
（二）控股股东不召开股东会即签署的股东会决议是否成立（9）
（三）确认公司所签合同无效之诉中股东直接诉讼与股东代表诉讼的路径选择（10）
（四）股东代表诉讼的前置程序问题
1.股东代表诉讼前置程序中接受股东请求的监督、执行机关是否具有原告资格（11）
2.股东代表诉讼前置程序中接受股东请求的监督机关有无提起诉讼的意思决定权及诉讼代表权（12）
3.具备监事身份的股东是否可以豁免前置程序直接提起股东代表诉讼（13）

六、 公司终止相关疑难法律问题研究
（一）公司清算程序中的股东代表诉讼问题
1.清算中与股东代表诉讼相关的公司意思形成机关如何确定（14）
2.针对清算组成员责任的股东代表诉讼前置程序能否豁免（15）
3.兼具清算组成员身份的股东能否提起追究其他清