德恒律师事务所 | 浅析“符合买卖合同的目的”
2016年10月7日，英国技术及建设工程法院（Technology and Construction Court，简称TCC）就原告Fluor Limited（以下简称“Fluor”）与被告上海振华重工股份有限公司（以下简称“ZPMC”）之间的海上风电项目供货合同违约纠纷一案作出判决。法院认定，ZPMC交付的单桩和过渡件不满足“符合目的（Fitness for Purpose）”的要求，应当承担相应的违约责任。英国法律下，关于如何理解货物要符合买卖合同目的相关判例极少，而且鉴于本案所基于的重大项目背景，因此该判决对于从事货物买卖的企业来说十分重要，尤其对于海上风电项目设备供货合同具有相当重要的指导意义。为此，笔者阅读了该案判决书，并对此简介如下：
一、案情概要
Greater Gabbard海上风电公司将其位于北海泰晤士河口的海上风电项目发包给Fluor在英国注册的子公司，由Fluor提供设计、采购和施工(EPC)，以在海岸附近建造一个500兆瓦(MW)的海上风电场，该风电场是世界上最大的海上风电场。海上风电场的海上涡轮发电机的基础采用单桩结构（monopile，简称MP），在单桩顶部需要安装过渡段（transition piece，简称TP），以在其上安装上部结构1。Fluor委托ZPMC制造MP与TP，货物运至荷兰的中转港时，发现该批货物存在焊接缺陷——焊缝中存在裂纹。
Fluor与业主签订的合同要求进行无损检测，以确保焊缝的质量。这包括两种类型的超声波测试："D扫描"（D Scanning）和 "E扫描"（E Scanning）。Fluor与ZPMC的合同中也有类似的规定，但关键是，如果在磨削之前已经用E扫描进行了测试，则不要求用D扫描进行磨削焊缝测试。合同方不知道D扫描法在识别某些类型的裂纹方面更为有效，因此，在上海被认为合格的焊缝只有在荷兰中转港交货后重新测试时才被发现有缺陷。
业主针对第一批货物发布了不合格报告（“NCR”），要求Fluor公司重新测试焊缝并进行必要的维修。第二批和第三批货物交付后，又签发了NCR。在ZPMC的协助下，Fluor开始了进一步的广泛测试和维修工作，从而推迟了安装工作。随后，Fluor和ZPMC得出结论，额外的重新测试超出了他们的合同义务，就单桩的结构完整性而言是不必要的。换句话说，Fluor和ZPMC争辩说，尽管有焊缝裂纹，但单桩和过渡件在结构上都是合理的。
因此，Fluor与ZPMC达成了一项协议，ZPMC将其额外测试费用的索赔转让给了Fluor。这样，Fluor可以就其自身索赔和ZPMC的索赔找业主追偿。Fluor针对业主展开了仲裁程序，但这并未完全成功。继而，2014年9月，Fluor以上述产品质量相关的问题构成违约为由在TCC法庭提起诉讼，要求ZPMC赔偿额外测试修理费用、工期延误及其他相关损失，合计约2.5亿英镑。2016年10月，TCC做出了责任部分的一审判决书。2018年1月，TCC作出该案损失部分判决，判决ZPMC赔偿5,893,591美金、15,033,681英镑、7,165,740欧元、7,259加元以及485,346元人民币。加上利息，折合人民币85,200,340元2。比Fluor索赔的2.5亿英镑相比，ZPMC最终需要承担的赔偿有着大幅的减少。
二、相关合同条款
就本案责任部分而言，其焦点在于货物是否符合其目的，即焊接缺陷是否导致MP与TP不能满足合同目的的要求。
Fluor与ZPMC签订的采购协议（Purchase Order，以下简称“PO”）对MP和TP的质量要求作出了约定。其中，PO第6条规定，卖方向买方和业主保证，本采购订单所涉及的所有货物和服务将符合买方提供或建议的规格、图纸和其他说明，并且是新的、质量好的、适合并足以满足本采购订单所规定的目的......材料、设计和工艺良好，没有缺陷，并将令人满意地满足本采购订单所规定的操作条件（WARRANTY: Seller warrants to Buyer and Owner that all goods and services...will be ...fit and sufficient for the purposes）。
根据以上条款，ZPMC有义务保证所交付的货物满足相关规格、标准，符合合同目的的要求。
三、双方的观点及法院判决
双方并不否认，合同之中有约定货物要“符合合同目的”，但对此种义务的具体内容却有不同的看法。Fluor认为，MP和TP的质量“不符合本采购订单所要达到的目的（fit and sufficient for the purposes for which they are intended as evidenced by this Purchase Order）”。具体到本合同，ZPMC交付的MP和TP应当满足如下两个条件：（1）必须处于这样一种状态，即处于Fluor公司地位的合理的买方可以将其装出并安装在海底，而无需进一步检查或补救；（2）适合安装在海底，并在此后令人满意地使用25年。
ZPMC则认为，对于是否“符合目的”的检验应当是客观的。MP和TP用于充当使用寿命为25年的海上涡轮机的基础，一旦确定了这一目的，唯一的问题是所提供的货物是否合理地符合这一目的，即事实上它们是否能够支撑海上涡轮机25年，至于买方是否认为货物符合目的则没那么重要。ZPMC认为，Fluor并没有提出任何积极的理由以证明交付的货物不能达到25年的使用寿命。
本案专家们在联合声明中一致认为，在荷兰发现的焊缝裂纹有理由进行进一步调查。因此法官认为，如果买方知道这些货物并非完美无缺，但如果不进行“长时间的调查”，就无法确定这些货物实际上是否适合使用/是否具有可销售的质量，那么买方可以采取的唯一合理步骤就是进一步调查这些不完美之处，以确定这些货物是否能够完成其预期的工作。因此，法院认定，货物在交付时的状况是，应允许一个合理的买方，无需任何进一步的调查或检查而将其交付安装。由于ZPMC交付的货物不符合此种状态，因此它们不符合合同的目的，尽管客观上它们可能能够完成它们所要做的工作。
四、对本案的思考与评论
如前所述，英国法律下关于什么是买卖合同下货物“符合合同目的”的判例极少，甚至“没有任何权威的说法”。因此，本案的判决对于判断货物销售合同中标的物的质量是否达到“符合合同目的”的标准具有十分重要的指导意义。
就该案而言，双方的主要分歧在于，关于“符合合同目的”，是应采取主观还是客观的判断标准。如果采取主观的判断标准，则有利于买方，买方怀疑货物不合格的（可能需要很长的调查才能证明货物实际上不合格），就可以向卖方主张违约责任。反之，如采取客观标准，买方还需证明货物实际上不合格。最终来看，英国法院站在了买方这边，采取了主观标准。
就比较法的角度而言，关于“符合目的”，我国法律中也有相关规定。《民法典》第六百一十条规定：因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。但在如何判定货物标的物是否符合合同目的、合同目的能否实现的问题上，该条也并未明确规定是采取主观还是客观的判断标准。显然，采取不同的标准的，对买卖双方而言，有着截然不同不同的含义。
本案提醒卖家，提供符合适用合同要求的高质量材料和设备，以及在交付前对这些设备进行彻底检查以确定不存在任何影响实现合同目的的缺陷，是非常重要的。如果买方有理由怀疑所提供货物、设备的质量（尽管不通过调查还无法证明货物事实上不合格），对于卖方来说，后果可能是非常昂贵的。当然，在实践中，使用例如“符合目的”等界限模糊的通用语时要格外小心，以避免因标准难以确定而面临诸多风险。
文中备注：
[1]从福陆诉振华重工案看总部管理费索赔的基本前提，http://www.360doc.com/content/19/0317/07/4375909_822131885.shtml
[2]《上海振华重工（集团）股份有限公司 2017 年年度报告》第128页
本文作者：
彭先伟
合伙人/律师
彭先伟，德恒北京办公室合伙人、律师；彭律师2006年开始从事律师工作，擅长国际贸易、 海事海商，并为客户提供了诸多涉及保险、银行金融、国际仲裁，反垄断、外商投资等法律事务的解决方案。彭律师熟练掌握英文，能独立处理在伦敦、香港、新加坡、马来西亚等地的国际仲裁案件。
吴亚男
律 师
吴亚男 ，德恒北京办公室律师；吴亚男律师执业十年间，处理了大量海商海事、保险、诉讼仲裁等案件，具有丰富的法律实务经验。
声明：
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