1.99亿收购上海树维 新开普的钱从哪里来

投实君按：上市公司、拟上市公司和金融机构的亲们，一定要认真看此文！继1800万投资华夏海纳、875万投资成都兰途网络科技后，新开普8月10日发布公告，其收购上海树维的1.99亿也将支付。

接连大手笔并购，新开普的并购资金居然部分来自2011年IPO时的超募资金：根据新开普公告，公司使用剩余超募资金5,283.4460 万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）现金支付，不足部分以并购贷款或自有资金支付。公司上市都4年了，超募资金还没花完，亲们知道为何企业要挤破头上市了吧！不知注册制实施后还能否看到这种资本市场奇观～

另外，新开普此次并购耗资1.99亿，除去5283万元超募资金，并购资金缺口还有约1.47亿，新开普公告称这部分缺口将由并购贷款或自有资金补足。根据2015年一季报，新开普一季度末货币资金1.24亿元。所以这家上市公司还是相当有钱的，但哪家公司也不能把现金全都用于收购吧！对于金融民工亲们，并购贷款是个不错的业务机会哦～

关注投实在微信对话框回复“新开普”收看：

《牛股是怎样炼成的 新开普拟2.19亿收购上海树维》

《新开普875万投资成都兰途网络科技 加码高校移动互联生态圈》

《新开普1800万投资华夏海纳》

证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-077

新开普电子股份有限公司关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的公告

（一）首次公开发行股票募集资金情况

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067号《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公开发行人民币普通股（A股）1,120万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，公司募集资金总额为人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币36,973,400.92元，实际募集资金净额为人民币299,026,599.08元，其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）为人民币138,775,599.08元。

利安达会计师事务所有限责任公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2011]第1067号《验资报告》 。新开普对募集资金采取了专户存储制度。

（二）超募资金的使用情况

1、根据公司2010年第五次临时股东大会决议和《郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金拟用于以下项目：

（1）智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目；

（2）研发中心升级扩建项目；

（3）营销与客服网络扩建项目；

（4）其他与主营业务相关的营运资金，募集资金项目总投资为人民币16,025.10万元，其中，其他与主营业务相关的营运资金为人民币13,877.559908万元。

2、2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，决定使用2,500万元超募资金偿还银行贷款； 剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、 认真地制订使用计划； 公司在实际使用超募资金前，

将履行相应的董事会、股东大会等审议程序并及时披露。前述2,500万元银行贷款已全部偿还完毕。

3、2012年8月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元永久性补充流动资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。

4、2013年10月24日，公司第二届董事会第十九次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ，同意公司使用部分超募资金2,500万元永久性补充流动资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。

5、2015年2月14日，公司第三届董事会第八次会议及2014年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金2,000万元永久性补充流动资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订剩余超募资金的使用计划，并根据法律法规的要求履行相应的审议程序。

6、截至目前，公司累计使用超募资金9,500万元，公司募集资金专户尚未落实使用计划的超募资金余额为5,283.446033万元（含利息收入）。

本次超募资金使用计划的具体情况

为了强化公司在校园一卡通领域的行业领先地位，提高公司的综合竞争力，提高公司高校客户的数量和质量，夯实公司校园移动互联网业务拓展的高校客户资源基础，2015年8月7日，公司与上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维” ）全体股东签署《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体股东之现金购买资产协议》（以下简称 “ 《购买资产协议》 ” ） ， 以现金19,900.00万元收购上海树维100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2015】第0434201号” 《评估报告》确认的价值为基础经交易各方协商后确定。本次股权转让以现金支付交易对价，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金等。

上海树维全体股东承诺，上海树维 2015 年度、2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于1,000.00 万元和 1,600.00 万元。同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，向交易对方支付最高不超过 2,000.00 万元的附条件的股权转让追加对价。公司本次计划使用超募资金 5,283.446033 万元及其利息收入 （具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价。

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》 。 全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司上述使用计划。同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》 。上述交易实施尚需提交公司股东大会批准。

交易标的定价

上海东洲资产评估有限公司接受公司的委托，对上海树维截至 2015 年 4 月30 日的股东权益进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字【2015】第 0434201号” 《资产评估报告》 。经评估，上海树维截至 2015 年 4 月 30 日的股东全部权益的评估价值为 21,900.00 万元。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格合计为19,900.00 万元。另外将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况， 对上海树维支付最高不超过 2,000.00 万元的附条件的股权转让追加对价，具体支付的条件及方式如下：

1、若上海树维 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 1,000 万元，同时 2015 年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利（销售毛利=销售收入-采购成本， 下同） 不低于1,000 万元， 则新开普向上海树维股东支付现金对价 600万元（按上海树维股东各方在本协议签署日持有的上海树维的股权比例进行支付，下同），新开普于 2015 年专项审核报告出具后 15 日内支付至上海树维股东指定的账户。

2、若上海树维 2015 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 1,000 万元，且上海树维 2015 年度和 2016 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）之和不低于 2,600 万元，同时 2015 年和2016 年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利之和不低于 2,500 万元，则新开普向上海树维股东支付现金对价 600 万元，新开普于 2016 年专项审核报告出具后 15 日内支付至上海树维股东指定的账户。

3、若2015年、2016年和2017年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利之和不低于4,500万元，则新开普向上海树维股东支付现金对价800万元，新开普于2017年审计报告出具后15日内支付至上海树维股东指定的账户。

（五）对价支付方式

公司使用剩余超募资金5,283.446033 万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）现金支付，不足部分以并购贷款或自有资金支付。

关于使用超募资金投资的可行性、风险和对公司的影响

（一）项目可行性分析

1、我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进

随着计算机、网络及信息技术不断发展，我国信息化水平整体大幅提升，而在国家一系列重大工程和政策措施的引导下，我国教育信息化水平取得了长足的进步。国务院、教育部在2010年7月发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年） 》中强调加快教育信息化进程，提出把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，加快教育信息基础设施建设，加强优质教育资源开发与应用，构建国家教育管理信息系统，并要求加快终端设施普及，推进数字化校园建设。教育部也于2012年3月专门出台了《教育信息化十年发展规划（2011-2020年） 》 ，着力推进我国的教育信息化进程。

数字化校园是教育信息化的重要组成部分，校园一卡通是数字化校园的前导性工程，它不仅是校园数字化系统重要的组成部分之一，也是数字化校园建设的基础工程和切入点。作为校园信息化的重要基础平台，校园一卡通系统需要融入整个智慧型校园的建设中，使其在总体规划下更好的支撑校园内各种信息化应用，从而提升校园的整体信息化服务水平。随着我国教育信息化和校园信息化进程稳步推进，校园一卡通的应用深度和建设水平将进一步提升，这将直接推动我国校园一卡通行业市场规模的持续增长。

2、移动互联网产业迅速发展，与智能一卡通行业的融合带来了新的盈利空间

近年来，随着3G/4G通信技术的快速发展和大规模应用，移动互联网产业的商业环境不断成熟，传统互联网公司加速移动端布局，新兴创业公司则专注于拓展各种细分领域，并开始探索商业化道路，移动互联网产业链不断丰富和完善，对社会生活服务各领域的渗透不断加大，移动增值服务、移动购物、移动营销、移动搜索、移动游戏等移动互联网的商业形态快速发展，移动互联网产业呈现爆

发式增长，根据艾瑞咨询的数据， 2014年三季度我国移动互联网市场规模达515.6亿元，同比增速达93.4%。

新开普电子股份有限公司

董事 会

二〇一五年八月八日

找资金、找项目、约大佬！

投实带你玩转财经圈