中国税务报：OECD发布报告 进一步明确数字经济税收规则方向

近日，经济合作与发展组织（OECD）在其官方网站上发布两份关于应对经济数字化税务挑战的蓝图报告（以下简称“蓝图报告”），在原有框架的基础上，为应对经济数字化税务挑战的全球统一解决方案——即两大支柱，提出了更为详尽的规则建议，进一步明确了相关国际税收规则的发展方向。

第二支柱主要包括四条新规则

目前，第一支柱下仍有许多关键问题待进一步商讨。相比之下，第二支柱进展较为顺利，预计最早于2022年开始实施。需要提醒企业的是，第二支柱实施后，或将对跨国企业的全球架构、供应链和商业模式产生重大影响。虽然两大支柱最初是为应对经济数字化税务挑战提出的，但其可普遍适用于大多数大型跨国企业。

第二支柱的主要内容是设定全球最低税标准，对现行有效税率达不到最低税标准的跨国企业采取补足措施。在适用范围上，第二支柱没有行业限制，所有行业跨国企业都将受第二支柱影响。第二支柱主要包括四条新规则：应税规则（Subjectto Tax Rule）、所得归入规则（IncomeInclusion Rule）、转换规则（Switch-overRule）和征税不足付款规则（UndertaxedPayments Rule）。在这些规则下，若其他管辖区未对跨国企业的利润行使主要征税权，或者跨国企业的某笔付款所负担的有效税率较低，相关管辖区有权对该跨国企业的利润、付款征收最低税，确保跨国经营的大型集团企业无论总部或经营地位于何处，都要至少缴纳最低水平的税款。

应税规则的适用优先于其他规则，且适用于所有跨国企业。具体来说，如果跨国集团企业存在某些集团内部付款，且其收款方管辖区的名义税率较低，甚至名义税率为零，在应税规则下，此类付款将不得享受税收协定待遇。

所得归入规则仅适用于集团合并总收入在7.5亿欧元（约合人民币59.36亿元）以上（含）的跨国集团企业。在所得归入规则下，如果跨国企业的境外分支机构、受控实体取得的所得所负担的有效税率低于最低税标准，居民国可对这部分所得征收“补足税”（Top-up Tax），即要求该低税实体补充缴纳税款，使其有效税率提升至最低税水平。

转换规则属于所得归入规则的一个辅助规则，主要用于解决所得归入规则与税收协定条款之间的冲突。如果跨国企业归属于境外分支机构的所得、来源于境外不动产的所得缴纳的税款没有达到最低税标准，且根据税收协定居民国对该部分收入征税时，按照免税法计算。此时，允许居民国对相关所得适用所得归入规则，同时在居民国进行税收抵免时，对低税所得需要采用税收协定中的抵免法计算，不得采用免税法。

征税不足付款规则是对所得归入规则的补充，二者统称为全球反税基侵蚀规则。如果适用范围中的低税实体没有受所得归入规则约束，则需要适用征税不足付款规则。在这一规则下，低税实体需要补足的税款，将按照一定比例分配至集团内的其他成员实体，分配比例取决于各成员实体向低税实体支付的关联付款金额。

此外，为了降低低风险企业的合规负担，第二支柱提出了适用部分或全部国别报告数据、排除最低水平利润、认定低税收风险管辖区等简化方案。根据蓝图报告，第二支柱的实施可能会通过修改各国的国内税法以及签署的双边税收协定来实现。

对跨国企业产生重要影响

对于跨国企业来说，第二支柱正式实施将会在税务风险管理和合规管理方面产生重要影响。建议企业深入了解并评估新规则给自身带来的影响，重新审视现有业务模式、全球价值链布局以及相应转让定价安排等，考虑调整其投资架构、商业模式、财会系统，以合理规划税负并满足合规要求。

实务中，我国不少“走出去”企业应用离岸架构，通过在低税地设置中间层公司，比如设立香港区域销售中心、卢森堡知识产权中心或新加坡财资中心等，实现海外投资、红筹上市或全球价值链布局等目的。全球最低税规则正式实施后，这些低税中间实体可能需要缴纳额外的税款，笔者建议一些已经搭建或计划搭建离岸公司的跨国企业及时衡量离岸业务的风险情况，考虑对部分高风险离岸业务进行重组。受第二支柱影响，部分国家为促进投资而提供的税收优惠政策的效应可能会减弱，建议跨国企业在做出全球资本配置决策时，综合考量多方因素。同时，建议跨国企业做好财务及税务管理系统的升级，及时获取计算有效税率的财务、税务数据，实现对亏损结转、税额结转或抵免情况的追踪，以便有效完成“补足税”的相关工作。

OECD官网显示，关于两大支柱的公众咨询会议将于2021年1月中旬召开，各方需于12月14日前提交反馈意见，中国跨国企业在为新规则落地提前做好充分准备的同时，也可结合自身情况，及时提交书面意见，积极反应自身诉求。

（作者单位：毕马威中国）

来源：《中国税务报》2020年10月30日，版次：08