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第一条 为规范和指导资产支持票据业务尽职调查行为，提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《非金融企业资产支持票据指引》等相关自律规则，制定本指引。
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第二条 本指引所称尽职调查，是指主承销商和特定目的载体管理机构（以下合称尽职调查人）及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对拟注册发行资产支持票据的参与机构以及基础资产进行调查，以合理确信注册发行文件及其信息披露的真实性、准确性和完整性的行为。本指引所称参与机构，包括发起机构、资产服务机构、资金监管机构、资金保管机构、信用增级机构以及对资产支持票据有重大影响的其他相关方。
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第二条 本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席 会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、 完整的过程。本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。
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【对比分析】1、《ABN尽调指引（试行）》的尽调人为主承销商和SPV管理机构；而《企业ABS尽调指引》规定尽调义务人是券商及基金管理公司子公司（即管理人）。2、除勤勉尽责原则外，《ABN尽调指引（试行）》还强调诚实信用原则。
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第三条 本指引是对尽职调查人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，尽职调查人均应当进行尽职调查。
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第三条 本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》与《企业ABS尽调指引》均规定：（1）其为尽调的一般要求，并未穷尽对尽调的要求；（2）未作明确规定事项，如果是对投资者作出投资决策有重大影响的，也应当尽调。
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第四条 尽职调查人应按本指引要求进行尽职调查，编写工作底稿，撰写资产支持票据尽职调查报告（以下简称尽职调查报告），作为注册发行资产支持票据的备查文件。
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第十七条第一款 管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。
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第五条 尽职调查人应根据本指引的要求，制定资产支持票据相关尽职调查内部管理制度和内部风险隔离制度，明确尽职调查工作流程。
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第四条 管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
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第六条 尽职调查人应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。尽职调查人应恪守保密义务，不得利用内幕信息获取不正当利益。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》强调尽调人应建立内部风险隔离制度、尽调人的保密义务，以及不得利用内幕信息获取不正当利益。
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第七条 尽职调查过程中，尽职调查人应当在获得的尽职调查材料基础上综合分析，独立判断，对注册发行材料、其他中介机构专业意见进行核查。在核查过程中，对注册发行材料、其他中介机构专业意见存在合理怀疑的，应当主动与相关参与机构、中介机构沟通，要求其做出解释或出具依据；发现注册发行材料、专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，在尽职调查报告等文件中予以说明，并督导相关方进行信息披露。参与机构及其他中介机构应当配合尽职调查人的工作。
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第五条 对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
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【对比分析】1、《ABN尽调指引（试行）》未对无中介机构出具专业意见的内容的处理做特别规定，我们理解，对该情形的处理遵从“一般法”，即“尽职调查人应当在获得的尽职调查材料基础上综合分析，独立判断”。2、《ABN尽调指引（试行）》未明确规定尽职调查人更换中介机构的权利，我们理解，该项权利可由ABN法律文件予以书面约定，且《ABN尽调指引（试行）》对该约定（如有）不持否定态度。
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第八条 尽职调查人开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作内容、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。
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【对比分析】企业ABS尽调主要规定虽未明确要求，但实务上基本都是这么做的。
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第九条 尽职调查人开展尽职调查应组建尽职调查团队，按照相关内部管理制度明确团队成员各自职责。尽职调查人可以聘请第三方专业机构进行尽职调查，但尽职调查人依法应当承担的责任不因聘请第三方专业机构而免除。
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【对比分析】如《ABN尽调指引（试行）》，其他中介机构对尽调材料提供专业意见，第三方专业机构受聘于尽调人实施尽调，措辞上的微妙差异，实际上体现了尽调人所处相应法律关系的差异，以及外部法律责任承担的差异。
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第十条 对发起机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：（一）发起机构的基本情况，包括历史沿革、股权结构、治理结构；（二）发起机构的主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资信情况；（三）发起机构内部决策程序情况；与基础资产相关的业务情况、业务管理制度及风险管理制度。基础资产现金流的获得取决于发起机构持续经营，或发起机构需持续承担基础资产现金流转付义务的，还应参照《非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引》（以下简称《债务融资工具尽调指引》）的要求对发起机构的企业基本情况、经营范围及主营业务情况、财务状况、资信状况和其他重大事项进行调查。
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第六条第一款 原始权益人是指按照本规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。（此外，《ABS业务管理规定》和《企业ABS尽调指引》有对特定原始权益人须符合条件及对其尽调的要求，于此不赘。）
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【对比分析】1、除其他内容外，《ABN尽调指引（试行）》规定，发起机构内部决策程序情况，与基础资产相关的业务情况、业务管理制度及风险管理制度也应尽调。2、《ABN尽调指引（试行）》规定，基础资产现金流的获得取决于发起机构持续经营，或发起机构需持续承担基础资产现金流转付义务的，发起机构的企业基本情况、经营范围及主营业务情况、财务状况、资信状况和其他重大事项也应尽调。
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第十一条 对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：（一）资产服务机构的基本情况，包括资产服务机构设立、存续情况；治理结构及组织架构；经营情况及财务状况；资信情况；（二）资产服务机构与基础资产管理相关的业务情况，包括提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；内部控制制度；提供基础资产管理服务的业务管理制度及风险控制制度；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。
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第八条 对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：（一）基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等；（二）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。
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【对比分析】1、除其他内容外，《ABN尽调指引（试行）》规定，对资产服务机构基本情况的尽调还应包括对其治理结构及组织架构的尽调，《企业ABS尽调指引》对此未明确规定。2、除其他内容外，《ABN尽调指引（试行）》规定，对资产服务机构基本情况的尽调还应包括对经营情况及财务状况的尽调，并未如《企业ABS尽调指引》将经营情况及财务状况尽调的期间明确限定在最近一年内。3、《ABN尽调指引（试行）》强调对资产服务机构内部控制制度的尽调。我们理解，尽管《企业ABS尽调指引》未作强调，这一尽调事项应当包括在对“相关制度”的尽调中。
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第十二条 对资金监管机构、资金保管机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：（一）资金监管机构、资金保管机构的基本情况，包括设立、存续情况；资信情况；（二）资金监管机构、资金保管机构的业务资质情况；内部控制制度；相关业务管理制度、业务流程和风险控制制度。
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【对比分析】不同于《ABN尽调指引（试行）》，《企业ABS尽调指引》未规定对资金监管机构的尽调。
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第十三条 资产支持票据采用担保、差额支付、流动性支持、债务加入、保险等措施为资产支持票据或基础资产提供外部信用增级的，应对信用增级主体进行调查，反映其资信状况和偿付能力；关注信用增级安排的有效性。（一）由专业机构提供信用增级的，应调查其专业资质和代偿余额情况；（二）由其他法人或组织提供信用增级的，应参照《债务融资工具尽调指引》对其基本情况、经营范围及主营业务情况、财务状况、资信状况和其他重大事项进行调查；（三）由自然人提供信用增级的，应核查其资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响信用增级效力的其他情况；（四）提供抵押或质押担保的，应核查担保物的法律权属情况、权利主体提供抵质押担保的内部决议情况、账面价值和评估价值情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序，担保物的评估、登记、保管情况,并了解担保物的抵押、质押登记的可操作性等情况。
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第十条 对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：（一）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；（二）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；（三）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。第十条第一款第（七）项 管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书，包括但不限于以下内容：（七）专项计划信用增级安排的合法有效性。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》区别增信主体的性质（是专业机构、其他法人或组织，还是自然人），规定了不同的尽调范围，并针对抵质押担保，对担保物的尽调范围作了明确规定。《企业ABS尽调指引》仅对增信机构的尽调范围作了明确规定。
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第十四条 主承销商对特定目的载体管理机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：设立、存续情况；公司治理；经营情况及财务状况；内部控制制度；业务资质情况；业务管理制度、证券化业务流程和风险控制制度；重大违法违规情况。
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第二条第二款 开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格，基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。第十二条 管理人设立专项计划、发行资产支持证券，除应当具备本规定第二条第二款的相关资格外，还应当符合以下条件：（一）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；第四条 管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》规定的尽调人有二，主承销商和SPV管理机构，并且主承销商对SPV管理机构实施尽调，主承销商根据相关规定自我约束；企业ABS尽调主要规定中，尽调义务人仅为管理人，管理人根据相关规定自我约束。
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第十五条 尽职调查人应对与基础资产的形成、管理或者资产支持票据相关的其他重要参与机构进行调查，应当包括但不限于以下内容：参与机构的基本情况、资信情况；参与机构的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。
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第十二条 对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。
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第十六条 对基础资产的尽职调查应包括基础资产的合法性、转让行为的合法有效性、基础资产的运营情况或现金流历史记录、基础资产未来现金流情况预测和分析和现金流归集机制等。
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第十三条 对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。
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第十七条 对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：（一）基础资产是否真实，形成和取得是否有法律法规依据；基础资产及其运营是否合法合规；
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第十四条 对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产可特定化情况；基础资产的完整性等。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》未规定对基础资产的完整性进行尽调。
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第十八条 基础资产转让合法有效性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：（一）基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；（二）将基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果。
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第十五条 对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果；基础资产转让的完整性等。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》未规定对基础资产转让的完整性进行尽调。
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第十九条 尽职调查人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：
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第十六条 管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：基础资产质量状况；基础资产现金流的稳定性和历史记录；基础资产未来现金流的合理预测和分析。
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第二十条 基础资产的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。对于入池资产笔数少于50笔的资产池，原则上应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法，抽样笔数不少于50笔。采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一笔资产展开尽职调查。采用抽样尽职调查方法的，应当设置科学合理的抽样比例、抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。
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第八条 对企业应收账款资产证券化业务的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于入池资产笔数少于50笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于50笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一笔资产展开尽职调查。采用抽样尽职调查方法的，管理人及其他中介机构应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于对基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。原则上，入池资产笔数在50笔以上，1万笔以下的，抽样比例应当不低于百分之五，且笔数不低于50笔；入池资产笔数在1万至10万笔之间的，抽样比例应当不低于千分之五，且笔数不低于200笔；入池资产笔数在10万笔及以上的，可结合基础资产特征和对筛选基础资产所依赖的技术系统进行测试验证的结果，自行确定抽样规模，且笔数不低于300笔。抽样比例系抽样样本的应收账款总金额占入池资产应收账款总金额的比重。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》要求设置合理的抽样比例，但未对抽样比例做明确规定。
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第二十一条 尽职调查过程中，对于基础资产池中单一债务人未偿本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应调查其经营情况、财务状况、信用情况、偿债能力、与发起机构关联关系情况等。
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第十一条 尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20% 的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。
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【对比分析】对于重要债务人的尽调，《ABN尽调指引（试行）》特别要求尽调其与发起机构关联关系情况。
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第二十二条 尽职调查人应调查资产支持票据现金流归集机制、账户设置安排和管理措施，切实防范资金混同风险以及基础资产被侵占、挪用的风险。
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（六）建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险；
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【对比分析】可以认为，《ABN尽调指引（试行）》和《ABS业务管理规定》均规定了对现金流归集机制的尽调要求。《ABN尽调指引（试行）》还规定了要尽调账户设置安排和管理措施。
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第二十三条 如基础资产为信托受益权等财产权利的，尽职调查人应根据穿透原则对底层资产参照本指引对基础资产的要求进行尽职调查。
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四、对于单一信托受益权进行资产证券化，请问有哪些关注要点？答：以单一信托受益权为基础资产，基础资产除必须满足现金流独立、持续、稳定、可预测的要求之外，还应当依据穿透原则对应和锁定底层资产的现金流来源，同时现金流应当具备风险分散的特征。无底层现金流锁定作为还款来源的单笔或少笔信托受益权不得作为基础资产。第十三条 管理人或其他信息披露义务人应当根据不同的基础资产类别特征，依据穿透原则对底层基础资产的情况按照本指引第九条的规定进行信息披露。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》和《企业ABS信批指引》均规定了穿透原则的适用。其中，《ABN尽调指引（试行）》明确规定了穿透原则的适用情形是基础资产为信托受益权等财产权利；企业ABS尽调主要规定则规定：（1）基础资产是单一信托受益权的，适用穿透原则，（2）其余基础资产则依其类别特征，适用穿透原则。
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第二十四条 设置循环购买安排的，尽职调查人应当结合卖方提供循环购买资产的能力核查循环购买安排的合理有效性，并根据循环购买频率对循环购买资产设置合理的尽职调查安排。循环购买通过信息化系统进行的，还应对信息化系统的有效性、可靠性和稳定性进行核查。
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第二十五条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。第二十一条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》规定，设置循环购买安排的，尽调应注意三方面：（1）结合卖方提供循环购买资产的能力，核查循环购买安排的合理有效性，（2）根据循环购买频率对循环购买资产设置合理的尽调安排，（3）使用了信息化系统的，核查信息化系统的有效性、可靠性和稳定性。
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第二十五条 尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括但不限于尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。尽职调查报告应由调查团队签字，加盖尽职调查人公章或经授权的部门章并注明报告日期。
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第十八条管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项。尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》未如《企业ABS尽调指引》一般明确要求尽调报告应当对项目合法合规性发表明确意见。
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第二十六条 尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作，成为尽职调查人出具尽职调查报告、推荐函或募集说明书等注册文件的基础。尽职调查工作底稿应当包括：立项、内部审批资料、其他内部工作资料；尽职调查过程中获取和形成的资料；其他与资产支持票据相关的工作资料等。
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尽职调查工作底稿是指管理人在尽职调查过程中获取和制作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
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【对比分析】1、《ABN尽调指引（试行）》强调尽调工作底稿的作用。2、《ABN尽调指引（试行）》明确了尽调工作底稿应包括的内容。
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第二十七条 尽职调查人应关注已注册资产支持票据的参与机构或基础资产发生的重大变化，并进行尽职调查。尽职调查人应于每期资产支持票据发行前，就参与机构或基础资产发生的重大变化进行补充尽职调查，出具补充尽职调查报告。
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第十九条 对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的，在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前，管理人应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。
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【对比分析】《ABN尽调指引（试行）》和《企业ABS尽调指引》均有持续履行尽调义务的要求。
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第二十八条 尽职调查人应当将尽职调查报告及尽职调查工作底稿留存保管纳入内部管理制度，明确责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。尽职调查报告及尽职调查工作底稿应当以纸质或电子形式的文档留存备查，保存期限在资产支持票据终止后不少于五年。
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第二十条 管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并存档备查，全面、如实反映尽职调查全过程，相关资料自资产支持专项计划终止之日起至少保存十年。
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【对比分析】1、《ABN尽调指引（试行）》规定，尽调报告及尽调工作底稿的保存期限是ABN终止后不少于5年，《企业ABS尽调指引》要求的尽调工作底稿的保存期限是自资产支持专项计划终止之日起至少10年。2、《企业ABS尽调指引》未明确规定尽调报告的保存期限，而《ABN尽调指引（试行）》做了明确规定。
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第二十九条 本指引规范和指导资产支持票据尽职调查行为。尽职调查人采用的尽职调查方法除本指引规定外参照《债务融资工具尽调指引》执行。
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第三十条 尽职调查人违反本指引的，交易商协会根据相关规则采取自律管理措施或自律处分措施。尽职调查人和相关人员的自律管理措施和自律处分措施参照《债务融资工具尽调指引》中自律管理相关规定执行。
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