“无并购，不商誉”。公司并购时，合并方的投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额称之为商誉。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第四条规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
本年上市公司因商誉减值问题被证监会或证监局监管的情况不在少数，尽管有相关规定对商誉减值测试以及披露加以约束，但在实务中仍然存在诸多问题。结合典型监管案例不难发现，上市公司由于商誉减值被监管主要包括两种情形，一种是财务核算方面，即计提商誉减值准备不准确；另一种是信息披露方面，即未按照相关规定披露有关商誉减值的情况。
本文主要以近期上市公司被证监局监管的案例为基础，分析并总结上市公司有关商誉减值需要重点关注且易忽略的事项。
情形一：上市公司未正确识别商誉所在资产组，导致商誉减值金额不准确DYDJ（002249）及其全资子公司于2016年1月通过发行股份及支付现金购买上海电驱动100%股权，合并日确认商誉293,743.33万元。DYDJ及相关责任人于2020年1月9日被广东证监局出具警示函，其中关于商誉减值的违规情况如下：2017年上海电驱动开展汽车通用底盘、燃料电池等相关业务，该部分业务不属于DYDJ2016年收购该公司所形成商誉的相关资产组，但DYDJ对收购上海电驱动所形成的商誉进行减值测试时未辨识并剔除该部分业务对应的资产组，导致2017年年度报告中商誉减值损失的计算过程存在错误。《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中关于对资产组的认定，在监管关注事项中提到，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。此外，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条的规定，相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。上海电驱动在2017年开展新业务，但DYDJ在2017年的商誉减值测试中未对其进行区分，导致认定的资产组与购买日相关资产组未保持一致。DYDJ在已披露的《2017年年度报告》中对上海电驱动商誉减值部分的描述如下：“通过商誉减值测算，2017年并购的上海电驱动由于市场原因，并购后经营业绩较并购时预期稍微有所下滑，经测试本年度需计提商誉减值准备80,751,005.18元…”对于2017年度商誉减值的测试过程及结果，在上市公司已披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中描述如下：为合理确定上海电驱动包括商誉在内的资产组可收回金额，公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对上海电驱动 2017年12月31日股东全部权益价值进行了评估，股东全部权益价值评估值计算过程详见下表：公司根据评估的股东权益价值412,769万元确定为上海电驱动截止2017年12月31日的资产组组合的可收回金额，将其与上海电驱动截止2017年12月31日包括商誉在内的所有资产的资产组合的账面价值进行比较，对上海电驱动确认了8,075.10万元的商誉减值损失。”我们可以看到评估机构将股东权益价值确认为资产组的可回收金额，股东权益价值属于企业价值评估的范畴，而对于以商誉减值测试为目的资产评估应属于以财务报告为目的的评估，二者大不相同。评估机构将上述相关概念混淆，直接导致确认资产组的可收回金额不准确。DYDJ2018年商誉发生重大资产减值损失，经查，公司2018年与商誉有关的资产组组成与前期相比发生了较大变化，但公司未在2018年财务报表附注中披露资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。DYDJ 2018年度计提商誉减值的金额占上年度归属于上市公司股东的净利润501.62%，属于发生重大减值损失。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十七条相关规定，如果资产组的组成与前期相比发生变化的，还应当披露变化的原因以及前期和当期资产组组成情况，而上市公司未按规定在年报中披露与商誉资产组相关的必要信息。《企业会计准则第8号——资产减值》
第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。
第二十七条 发生重大资产减值损失的，应当在附注中披露导致每项重大资产减值损失的原因和当期确认的重大资产减值损失的金额。
（一）发生重大减值损失的资产是单项资产的，应当披露该单项资产的性质。提供分部报告信息的，还应披露该项资产所属的主要报告分部。
（二）发生重大减值损失的资产是资产组（或者资产组组合，下同）的，应当披露：
1.资产组的基本情况。
2.资产组中所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。
3.资产组的组成与前期相比发生变化的，应当披露变化的原因以及前期和当期资产组组成情况。
与此同时，对上海电驱动以2017年12月31日为评估基准日开展资产评估的评估机构及相关人员也被广东证监局于2020年1月13日出具警示函，主要原因如下：（一）未恰当识别和关注与商誉相关的资产组。评估机构在对上海电驱动项目执行评估工作时，将上海电驱动的全部资产及负债所形成的权益视为一个资产组，对上海电驱动的公司价值进行评估，未能关注会计准则中商誉减值测试对应的评估对象，未关注相关资产、负债在企业营运中的作用，以恰当地识别和认定与商誉相关的资产组。（二）混淆企业价值评估与以财务报告为目的的评估的相关概念。评估机构在运用市场法对上海电驱动项目进行评估时，评估得出的资产组可收回价值是用被评估单位上海电驱动归属于母公司的所有者权益价值减去处置费用，并非与商誉相关资产组的可收回价值。评估机构在执行以财务报告为目的的评估业务中，未恰当理解相关会计准则的概念、原则及其与资产评估准则相关概念、原则之间的联系与区别。FNDF（300173）于2014年年底通过发行股份及支付现金的方式完成大宇精雕100%股权的收购，2015年大宇精雕开始纳入上市公司报表合并范围。2020年4月7日，FNDF被广东证监局采取出具警示函和责令改正措施的决定，其中关于商誉减值的违规情况如下：（一）2016年年度报告中的商誉减值测试过程不规范1、大宇精雕 2016年商誉减值测试使用的账面价值存在错误。上市公司对大宇精雕2016年商誉减值测试中认定其资产组为大宇精雕全部股东权益，但在现场检查过程中，公司提供的减值测试底稿显示公司直接使用了大宇精雕投资成本（2014年购买日合并成本）作为2016年商誉减值测试的资产组账面价值，未考虑其资产组账面价值较购买日的调增金额。对于非同一控制下企业合并，如果商誉减值测试中认定的资产组为被合并方（或被购买方）全部净资产，那么在确认其账面价值时，应考虑自购买日至资产负债表日持续计算的净资产账面价值。上述案例中，FNDF使用对大宇精雕初始投资成本作为商誉减值测试中的账面价值，违反了《企业会计准则》的相关规定。2、上市公司对大宇精雕2016年商誉减值测试过程中，预测了所得税支出对未来现金流量的影响，同时采用了税后的折现率，以及预测了不对现金流量产生影响的资产减值损失，上述因素导致预测的未来现金流量现值不准确。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条、第十三条的规定，在预计资产的未来现金流量时，不应当包括所得税收付有关的现金流量；以及折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。上市公司商誉减值测试过程中，考虑了所得税支出同时采用税后折现率，以及预测了不对现金流量产生影响的资产减值损失对未来现金流量的影响，显然违背了上述规定。（二）2018年年度报告中的商誉减值测试过程不规范1、大宇精雕2016年至2018年的应收款项周转率、存货周转率、应付款项周转率等呈逐渐下滑的趋势，且2018年经营状况发生重大变化，但在确定2018年大宇精雕未来现金流量现值时，使用了2016年至2018年的平均周转率，与公司历史数据、经营状况不完全匹配。2、公司对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中，使用的“经管理层批准的5年期财务预算”并未通过公司管理层的审议和批准，而仅经过公司时任董事长郭某和大宇精雕总经理雷某的口头确认。公司在资产周转率连续三年下滑的情况下，依然使用三年平均周转率确认未来现金流量现值，选用参数与公司实际经营情况不符，不能客观反映未来现金流量现值，进而影响可回收金额的确认。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，不能仅以管理层口头确认为依据。3、公司对大宇精雕2018年进行商誉减值测试过程中，计算大宇精雕商誉减值的可收回金额时未考虑该资产的公允价值减去处置费用后的净额，直接按照大宇精雕未来现金流量现值确定了可收回金额。对于减值测试中资产可回收金额的确认原则，应当是公允价值减处置费用与该资产预计未来现金流量现值二者孰高原则，而FNDF未考虑该资产的公允价值减去处置费用后的净额，直接使用未来现金流量现值作为资产的可回收金额，与会计准则的规定不符。
情形三：公司未结合报告期实际情况，选取的财务指标缺乏合理依据
YWT（002334）于2020年3月12日被深圳证监局出具采取责令改正措施的决定，其中关于商誉减值的违规情况如下：2017年8月，YWT使用自有资金2.5亿元收购普林亿威100%股权，形成商誉22,750.13万元。2018年4月，双方签署补充协议，将收购价格调减至1.5亿元，同时将商誉调减至12,750.13万元。2018年末，计提商誉减值损失3,015.82万元。深圳证监局认为上市公司在对普林亿威商誉进行减值测试时，涉及的收入增长率、毛利率等关键假设设定缺乏合理依据。上市公司在2018年年度报告中对普林亿威的商誉减值并未进行详细说明，根据已披露的年报问询函回复，上市公司将普林亿威整体作为一个资产组进行商誉减值测试，公司在预测普林亿威未来期间现金流量时采用的指标数据如下：YWT在2018年年报问询函回复中称：“普林亿威评估预测业绩的实现具有较高可行性，主要原因系国家政策支持，新能源商用车市场前景广阔；原有主要客户消化补贴退坡影响后，采购量将触底回升”，以及结合同行业可比公司并购案例对应的估值情况，由此公司认为其评估预测业绩合理。我们根据表一中的数据可以看出，2018年普林亿威整体经营业绩大幅下降，其中营业收入较上年度下降94.47%，净利润、净利润率均由盈转亏。但是公司在预测普林亿威未来期间现金流量时，预测2019年营业收入较2018年增长7.38倍，净利润与净利率扭亏为盈，且2019-2021连续三年业绩均为持续增长状态。YWT对普林亿威未来业绩的预测情况主要结合国家政策等大环境的影响，而未结合公司本年度实际经营状况进行分析预测。另外表二中显示的该公司对标同行业的可比公司，很可能存在同行数据不准确的情况。如DYDJ本年被广东证监局出具警示函，决定书中描述该公司2018年收入确认不合规，直接导致毛利率数据不准确，那么将其作为同行业对标公司其数据可比性较低。上市公司CSJ（300083）于2015年12月通过非公开发行股份及支付现金的方式购买CSJ100%股权，CSJ于当月报表纳入公司合并范围并确认商誉165,352.37万元。CSJ及相关责任人于2020年5月7日被广东证监局出具警示函，其中关于商誉减值的违规情况如下：上市公司2018年度对并购CSJ形成的商誉进行减值测试时，使用了被并购公司2017年的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率来预测2019年及以后年度的营运资本增加额，而实际上CSJ2018年度营业收入同比下降24.3%，存货、应收账款、应付账款等周转率均明显下降，2019年上半年相关周转率未有改善。同日，广东证监局对执业的评估公司及相关责任人也采取出具警示函的措施，主要原因如下：评估公司未关注CSJ2018年度存货、应收账款、应付账款等周转率明显下降，2019年上半年相关周转率未有改善的实际情况，认可上市公司管理层使用CSJ2017年的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率，来预测其2019年及以后年度的营运资本增加额。另外评估公司预测CSJ未来收益时，预测2019年及以后年度CSJ生产的高光机、零件加工中心机销售数量逐年上升，而历史数据表明CSJ近年来高光机的销售数量逐年下降，2018年度零件加工中心机的销售数量、销售金额明显下降。众华公司未执行必要的评估程序，对上述预测趋势与历史数据差异原因及合理性进行分析查证。根据《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。上市公司与执业的评估机构均未考虑公司本报告期资产及负债周转率大幅变化的情况，而是直接顺延使用以前年度的指标数据。另外，评估机构未结合CSJ以前年度关于高光机销售数量逐年下降的实际情况，直接预测未来年度销量逐年上升，使得预测趋势与历史情况严重不符。在《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中也提到，公司在商誉减值测试过程中存在的主要问题之一，是对未来现金净流量、折现率、预测期的预测合理性不足，与可获取的内部、外部信息有较大差异，且缺少充分、适当的证据支持。在监管关注事项中提示上市公司，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。PBS（600804）于2011年12月成功竞买长城宽带50%股权及债权，2012年12月经证监会核准，现金收购长城宽带剩余50%股权。长城宽带于2013年1月1日起纳入公司会计报表合并范围。2020年1月13日PBS被四川证监局出具警示函，其中关于商誉减值的违规情况如下：2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范。公司在认定包含长城宽带商誉所在资产组时，将非经营性资产负债项目一并纳入资产组核算。2018年度商誉减值信息披露不充分。PBS在2018年年报中对“商誉所在资产组或资产组组合”仅披露了公司收购长城宽带产生商誉所在资产组的确认及商誉分摊情况，未披露其他商誉所在资产组的具体情况，也未说明收购长城宽带产生商誉所在资产组的账面价值、具体构成是否与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致；未详细披露对个人宽带业务资产组可收回金额采用可回收金额减处置费用进行预计时所使用的重要假设及其合理理由、关键参数；对收购DXT等单位形成商誉所在资产组的可回收金额当期及前期均按预计未来现金流量现值确定，但未披露前期所采用的折现率。根据上市公司披露的《2018年年度报告》显示，关于商誉所在资产组或资产组组合的信息披露，仅对有关个人宽带业务进行描述。如下图所示：附注中未提及资产组账面价值，也未披露该资产组可收回金额确认的关键假设、重要指标等财务信息。除此之外，上市公司商誉所在其他资产组或资产组组合（如传媒广告业务等）也均未进行充分披露。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中对于商誉减值信息披露的描述，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。其中，监管关注事项如下：（一）应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。（二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。（三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。综上所述，结合上述案例我们可以看出上市公司在进行商誉减值测试及信息披露的环节，存在诸多问题，对其进行总结，大致可分为以下几种情况：（一）上市公司应正确识别与商誉相关的资产组。上市公司在以前年度收购子公司而产生商誉，在以后年度若被收购公司产生新的业务，而该部分业务不属于合并日形成商誉的相关资产组，那么上市公司在进行商誉减值测试中，应首先识别并剔除该部分业务对应的资产组，再进行商誉减值测试。（二）资产或资产组的账面价值应当计算准确。对于非同一控制下企业合并，商誉减值测试中认定的资产组为被合并方（或被购买方）全部净资产，那么在确认其账面价值时，应考虑自购买日至资产负债表日持续计算的净资产账面价值。1、对于预计未来现金流量：不应考虑所得税收付的影响；并且应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础，由于案例中FNDF在被现场检查过程中发现此问题，因此出于审慎考虑，建议上市公司保留相关审批文件。2、对于选用的假设或指标：公司在预测资产或资产组未来现金流量现金现值或者预期未来收益时，若本报告期存在重大情况使得公司经营业绩整体大幅下降，上市公司除了考虑国家政策等大环境影响，以及以前年度公司经营业绩，公司还应当结合公司本年实际经营情况进行预测。若公司直接沿用以前年度假设及指标数据或仅根据国家出台的利好政策预测未来经营业绩，很可能导致资产的可收回金额虚高，进而影响公司商誉减值的准确性。（四）审慎判断外部评估机构的评估结果：上市公司通常会聘任外部评估机构以资产负债表日为评估基准日对被收购公司进行评估，在评估资产组的可收回金额时，上市公司需要注意评估机构是否正确认定商誉所在的资产组，以及是否使用正确的评估方法确认资产组的可收回金额。若资产组识别错误或评估方法错误，将直接导致资产组可收回金额不准确，进而使得计提商誉减值金额不准确或出现应计未计减值的情况。（五）信息披露：出于谨慎考虑，上市公司还应重点关注报告期内计提的商誉减值金额是否达到重大资产减值的标准，根据沪深两市交易所的相关规定，上市公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应及时履行信息披露义务。除此之外，上市公司还应当根据《企业会计准则第8号-资产减值》中对重大资产减值披露的要求，在年度报告中披露关于商誉减值的信息。上述为他山小编根据本年度上市公司及其相关责任方因商誉减值问题被监管的案例，分析总结出以上几种情形，望各资本市场参与主体谨慎参考，防范风险。他山咨询信披四部，已主导或负责多家上市公司的日常信息披露与合规运作咨询工作，并多次参与行政处罚或纪律处分专项应对工作，拥有良好的上市公司信息披露及规范运作经验。
