不良资产｜最高院：应收账款转让通知送达前，基础交易合同变更可对抗保理方！

作者：初明峰、刘磊、刘晓勇

来源：金融审判研究院

裁判概述

保理合同虽然签订，但债务人收到应收账款转让通知前，债权人与债务人修改基础交易合同中的付款条件，债务人收应收账款转让通知时并无向保理人告知义务。变更后的付款条件对保理人有效，保理人无权要求债务人按照变更前条款还款。

案情摘要

1. 2013年6月14日，澳海公司与建行青岛市北支行签订《有追索权国内保理合同》：澳海公司将其对平煤物流公司的应收账款债权转让给建行青岛市北支行，保理预付额最高额度为2亿元，有效期自2013年6月14日至2014年6月14日。

2. 2014年2月15日，澳海公司与平煤物流公司签订《煤炭采购合同》，将9万吨煤炭以521元/吨的价格卖给平煤物流公司；货到后平煤物流公司在6个月内付款。

3. 2014年2月17日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于该日签订《三方协议》：平煤物流公司将9万吨煤炭以527元／吨的价格卖给信恒基公司，货到后信恒基公司在6个月内付款；信恒基公司将货款全部支付给平煤物流公司后，平煤物流公司按照合同约定及时支付给澳海公司，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索货款；办理银行保理或其他业务时，如需平煤物流公司承担对银行等其他主体付款义务时，应当以信恒基公司先付款为责任承担前提，平煤物流公司仅在信恒基公司付款的前提下承担对所有合同方的付款义务。

4. 2014年2月25日，澳海公司向平煤物流公司作出《应收账款转让债权通知书》：澳海公司将上述《煤炭采购合同》项下的应收账款转让给建行青岛市北支行，平煤物流公司只有向建行青岛市北支行履行付款义务方能构成对应收账款债务的有效清偿。

5. 建行青岛市北支行以《煤炭采购合同》项下付款条件已经成就为由诉至法院，要求平煤物流公司支付相应货款。

6. 一审法院驳回建行青岛市北支行诉讼请求，二审法院改判支持建行青岛市北支行诉讼请求，再审法院改判维持一审判决。

争议焦点

平煤物流公司能否以三方《协议》中约定的付款条件作为抗辩事由对抗建行青岛市北支行？

法院认为

有追索权保理业务模式下，应收账款受让人向债务人主张付款请求权应依据《中华人民共和国合同法》债权转让规则和具体保理合同内容来确定。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人基于基础交易合同项下对债权人原有的抗辩权，与受让通知后，仍可向债权受让人主张。债权转让的发生，债务人不能拒绝，但不宜因债权转让的结果而使得债务人陷于不利的地位。在发出债权转让通知之前，债权人与债务人修改基础交易合同抗辩事由对债权受让人有效；在发出转让通知后，债权人与债务人修改基础交易合同抗辩事由对债权受让人不具有效力，除非债权受让人表示同意。《三方协议》的签订时间是2014年2月17日，澳海公司出具《应收账款债权转让通知书》的时间是2014年2月25日，《三方协议》中约定的平煤物流公司享有的抗辩事由对建行青岛市北支行有效。平煤物流公司并无向建行青岛市北支行提示《三方协议》存在的合同义务和法定义务。建行青岛市北支行在开展保理业务过程中，对于基础交易合同内容的变化，应该进行充分的风险评估，并承担由此可能产生的商业风险。二审判决认定《三方协议》对于平煤物流公司付款条件的约定系平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司之间的内部约定，不能对抗建行青岛市北支行的付款请求权，适用法律错误，本院予以纠正。

案例索引

（2018）最高法民再129号

相关法条

《民法典》

第七百六十五条 应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。

《合同法》

第八十二条 债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

实务分析

保理业务中，设立保理后基础交易合同当事人对合同条款进行变更，特别是对影响付款数额和条件的约定进行调整，对保理人有何影响，实务中存在不同理解。本文援引判例一审支持保理人的诉讼请求，二审改判驳回原告诉请，再审在此改判支持一审判决。由此可见，法院间裁判观点分歧较大。分歧点就在于：债务人收到应收账款转让通知前，债权人与债务人是否有权变更基础合同项下付款条件？如果变更条件后，债务人在之后收到应收账款转让通知后是否有义务将付款条件变更的事实告知保理人？

债务人在收到应收账款转让通知前，债权人与债务人有权变更基础合同项下付款条件。原因在于，在债务人收到应收账款转让通知前，债权人与保理人之间的应收账款转让对债务人还不发生效力，债务人有权主张债权人仍未发生变化。既然这是债务人收到应收账款转让通知前享有的权利，而由于法律规定债务人应将该事实告知保理人，债务人并未告知保理人的义务。保理人在开展保理业务过程中，对于基础交易合同内容的变化，应该进行充分的风险评估，并承担由此可能产生的商业风险。

本案作出于《民法典》出台之前，并主要运用《合同法》中有关债权转让的条文进行案件裁判，但本案的裁判精神却与之后《民法典》中有关保理合同的条文规定高度一致，值得肯定。特此推荐！