居然新零售借壳武汉中商：作价356亿 阿里系将持股14%
雷帝网 雷建平 6月4日报道
A股公司武汉中商（股票代码：000785.SZ）昨日发布公告，公布居然新零售借壳武汉中商细节，居然新零售的整体作价为356亿元。
今年初，武汉中商曾发布公告，宣布经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格初步确定为363亿元至383亿元之间。此次居然新零售的作价比之前最低的作价要低7亿元。
2016年度、2017年度和2018年度，居然新零售经审计的营业收入分别为64.98亿元、73.89亿元和83.6944亿元，净利润分别为8.29亿元、11.26亿元和19.62亿元。
武汉中商称，通过本次交易，上市公司将持有居然新零售100%的股权。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20.6亿元、24.16亿元、27.19亿元。
如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于30.49亿元。
武汉中商称，通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，并结合阿里的新零售经验实现业态转型升级。
上市公司将在原有零售业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居卖场、家居建材超市和家装等业务，实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的融合，并且能改善公司的经营状况，以实现上市公司股东利益最大化。
此外，居然新零售与阿里巴巴在新零售领域的创新实践中，累积了丰富的经验。此次上市公司注入居然新零售资产，能够在其新零售经验下逐步实现门店改造与业态升级。
去年获阿里泰康等130亿元的联合投资
据介绍，居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。
居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，有“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“居然设计家”家居家装服务平台。
截至2018年12月31日，居然新零售共经营管理284家“居然之家”门店，覆盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等29个省、自治区及直辖市。
居然新零售与阿里深度合作下，以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，推进居然新零售线上线下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及产业链上下游的融合。
2018年初，居然之家宣布获来自阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本等投资机构达130亿元的联合投资。
一并参与投资的还有信中利、华联长山兴、红杉资本、诺亚控股、博裕资本、博睿资本、九鼎资本、约瑟投资、中诚信、民生银行、中信建投、工商银行等多家知名投资机构。
其中，阿里巴巴以及关联投资方向居然之家投资54.53亿元，持有其15%的股份。此轮投资后，阿里巴巴成为居然之家的第二大股东。
居然之家与分众传媒深度合作
居然之家2018年另一个动作是，与分众传媒达成战略合作，分众传媒的终端屏幕进驻居然之家全国门店，为居然之家定制终端传媒产品。
汪林朋当时表示，居然之家要运用分众传媒每天对中国2-3亿城市主流人群的引爆能力，在双11等重大节点中重磅投入，不再大海捞针而是利用阿里和分众的大数据精准打击，定点轰炸，从品牌引爆到销售引流形成有效闭环，争取仅双11一战就开创40个样板店100亿的收入。
在居然之家举办的2019年新春招待会上，汪林朋说，“谁说2018年不好过了！不好过的话你们能来高高兴兴参加聚会？”
汪林朋还表示，居然之家2018年已完成销售750亿，一年内开店近100家，2019年目标销售850亿，再开至少100家，力争总门店数量400家。
交易完成后阿里系将持股14.37%
2019年1月，兴达建材与汪林朋签署股权转让协议，兴达建材同意将其持有的居然新零售322.45万元出资（占注册资本2.53%）转让给汪林朋。
2019年1月，信中利少海汇与信中利海丝签署了股权转让协议，信中利少海汇同意将其持有的居然新零售35.09万元出资（占注册资本0.28%）转让给信中利海丝。
2019年4月，工银投资与居然控股签署股权转让协议，工银投资同意将其持有的被评估单位70.17万元出资（占注册资本0.55%）转让给居然控股。
居然新零售股权结构
截至本摘要签署日，上市公司总股本为251,221,698股。按照本次交易方案，将发行5,768,608,403股A股股票用于购买居然新零售100%股权。
交易前后上市公司股权变化
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司42.60%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制上市公司61.86%股份。
阿里将直接持股为9.58%，云锋五新持股4.79%，即阿里系共持股14.37%，泰康人寿持股3.83%，红杉雅盛持股0.66%，信中利也为股东。
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。
本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。
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