迎接中国基础设施公募REITs 2.0版本

一、 前言

2021年7月2日，国家发展和改革委员会（“国家发改委”）公布了《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号，“958号文”）。958号文甫一公布，就在业界引起了强烈关注。结合基础设施REITs在中国的发展历史，在笔者看来，958号文正式开启了中国基础设施REITs发展的2.0版本。

如果将958号文发布以后的基础设施REITs发展阶段界定为2.0版本，那么，基础设施REITs发展的1.0版本就是指，2020年4月30日到2021年6月21日的这个发展时期。

2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）与国家发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号，“40号文”），正式开启了中国基础设施REITs的1.0版本的序幕。其后，国家发改委、证监会、沪深证券交易所等机构和行业协会又各自基于其职能相继发布了规范基础设施REITs项目的一系列文件。2021年6月21日，9个基础设施REITs试点项目在万众期待之中正式在沪深证券交易所挂牌上市。

在中国基础设施REITs1.0版本阶段，国家发改委、证监会等相关部门和机构搭建了基础设施REITs的基本法律框架，建立了基本操作流程、制定了示范协议文本等配套制度和文件。通过REITs项目试点，发现相关实践中存在的问题，并针对性地给出解决方案。如果说REITs1.0版本的主要任务是实现0到1的质变，那么，在REITs2.0版本，就是实现1到更多的量变。

二、 亮点

具体而言，958号文值得关注的亮点包括：

第一、提高原始权益人的积极性

一方面，958号文鼓励地方出台基础设施REITs支持措施。国内经济较为发达的区域后续可能会结合本地区实际情况，研究出台有针对性的支持措施（比如奖励政策），借此充分调动各类原始权益人的积极性，不断提升其参与试点的意愿。

另一方面，958号文提出要推动落实项目条件，就具体项目而言，各地发改委要及时掌握项目进展，与证监会当地派出机构、沪深证券交易所、有关行业管理部门、有关行政审批部门等加强沟通，依法依规办理相关手续，帮助原始权益人落实发行基础设施REITs的各项条件。

第二、试点项目必须纳入全国基础设施REITs试点项目库

958号文进一步要求，各地要将符合条件的项目分类纳入全国基础设施REITs试点项目库，做到应入尽入，未纳入项目库的项目不得申报参与试点。这使得发改部门可实现对储备项目的信息与进展的实时跟踪，通过有进有出的机制，保障入库项目质量。

第三、提升试点项目申报文件质量

958号文明确指出，如相关省级发展改革委向国家发改委申报明显不符合要求且情况比较严重的项目，国家发改委一定时间内将不再受理该省级发展改革委项目申报。这也是对第一批试点项目申报文件出现问题的一个回应。

第四、增加试点区域

958号文将基础设施REITs项目试点区域扩大至全国，但重点支持位于京津冀协同发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、海南全面深化改革开放、黄河流域生态保护和高质量发展等国家重大战略区域，符合“十四五”有关战略规划和实施方案要求的基础设施项目。

第五、扩展试点领域

958号文对试点领域进一步扩展和细化，试点领域范围具体如下：

1. 交通基础设施

包括收费公路、铁路、机场、港口项目。这里的表述和2020年7月31日国家发改委《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586号，“586号文”）的表述一致。结合第一批REITs试点项目申报的实际情况，这里的铁路，是否包括城市轨道交通，包括地铁、轻轨等类别，需要后续进一步明确。

2. 能源基础设施

包括风电、光伏发电、水力发电、天然气发电、生物质发电、核电等清洁能源项目，特高压输电项目，增量配电网、微电网、充电基础设施项目，分布式冷热电项目。这是在586号文基础上新增的领域。

3. 市政基础设施

包括城镇供水、供电、供气、供热项目以及停车场项目。相较于586号文，这里增加了停车场项目。

4. 生态环保基础设施

包括城镇污水垃圾处理及资源化利用环境基础设施、固废危废医废处理环境基础设施、大宗固体废弃物综合利用基础设施项目。这里的表述和586号文基本一致。

5. 仓储物流基础设施

应为面向社会提供物品储存服务并收取费用的仓库，包括通用仓库以及冷库等专业仓库。相较于586号文的“仓储物流项目”，这里做了进一步细化。

6. 园区基础设施

位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施。其中，国家级与省级开发区以《中国开发区审核公告目录（2018年版）》发布名单为准，战略性新兴产业集群以国家发展改革委公布名单为准。相较于586号文，这里增加了自由贸易试验区，并细化了园区基础设施项目的具体业态。

7. 新型基础设施

包括数据中心类、人工智能项目，5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目，智能交通、智慧能源、智慧城市项目。智能交通、智慧能源、智慧城市项目。相较于586号文，这里增加了智能交通、智慧能源、智慧城市项目。

8. 保障性租赁住房

包括各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房项目。这是958号文新增的领域。

9. 探索在其他基础设施领域开展试点

（1）具有供水、发电等功能的水利设施；（2）自然文化遗产、国家AAAAA级旅游景区等具有较好收益的旅游基础设施，其中自然文化遗产以《世界遗产名录》为准。这是958号文新增的领域。

10. 958号文继续重申了酒店、商场、写字楼等商业地产项目不属于试点范围

对于项目用地，结合项目的具体情况，特别说明了“项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外”。这也符合园区等项目的实际情况。

第六、原始权益人明确为“直接或间接拥有”相关权益

958号文明确，发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特许经营权或经营收益权。项目公司依法持有拟发行基础设施REITs的底层资产。

相较于586号文，这里的表述做了细微变化。经营收益权替代了“运营收费权”。值得关注的是增加了“直接或间接拥有”，这对于发起人或原始权益人的界定更符合项目实际，逻辑也更加通畅。

第七、项目土地问题给出了明确意见

958号文结合项目试点情况，对于土地问题分类做了明确。

1. 对项目公司拥有土地使用权的非PPP（含特许经营）类项目。如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。

2. 对项目公司拥有土地使用权的PPP（含特许经营）类项目。发起人（原始权益人）和基金管理人应就土地使用权作出包含以下内容的承诺：项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），基金清算时或特许经营权等相关权利到期时将按照特许经营权等协议约定以及政府相关部门的要求处理相关土地使用权。

3. 对项目公司不拥有土地使用权的项目。应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关系，以及说明项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。

第八、明确需要取得政府部门同意证明项目可转让的情形

1. 如相关规定或协议对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定的，相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，确保项目转让符合相关要求或相关限定具备解除条件。这里的“相关有权部门或协议签署机构”要根据项目具体情况确定。

2. 对PPP（含特许经营）类项目，PPP（含特许经营）协议签署机构、行业主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。从字面理解，这里的行业主管部门与协议签署机构是并列关系，二者可能重合，也可能是不同机构，这具体要视项目情况而定。

第九、明确附条件放宽运营期限要求

针对项目的具体特点，在运营期限上，958号文明确，“项目运营时间原则上不低于3年。对已能够实现长期稳定收益的项目，可适当降低运营年限要求”。

第十、现金流要求进一步细化

对于现金流来源，增加了“直接或穿透后来源于多个现金流提供方”的收益来源合理分散要求。对于物流园等业态，明确了“因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健”。其他有关未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于4%、近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正等要求与586号文要求一致。

第十一、明确资产规模及扩募能力

1. 首次发行基础设施REITs的项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元。

2. 发起人（原始权益人）具有较强扩募能力，以控股或相对控股方式持有、按有关规定可发行基础设施REITs的各类资产规模（如高速公路通车里程、园区建筑面积、污水处理规模等）原则上不低于拟首次发行基础设施REITs资产规模的2倍。

958号文进一步提高了首发规模要求，并对发起人（原始权益人）扩募能力进行了明确，旨在鼓励资产储备丰富的发起人（原始权益人）发行REITs。

第十二、优先支持标杆企业项目

除要求相关参与机构无重大违法违规外，958号文明确提出，“优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目”。

第十三、简化央企项目申报程序

958号文增加，“发起人（原始权益人）为中央企业的跨地区打包项目，有关中央企业可将申报请示文件和项目申报材料直接报送国家发展改革委，同时须附项目所在地省级发展改革委意见”。

第十四、鼓励募集资金再投资

958号文明确，“90%（含）以上的净回收资金（扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等的资金后的回收资金）”，应当用于在建项目或前期工作成熟的新项目，但并未强求募集资金一定要作为资本金投入，只是“鼓励”。

第十五、特殊事项的信息披露要求

958号文明确，“发起人（原始权益人）、基金管理人应按照有关规定和要求，对如实办理相关事项的承诺、并表或出表管理的情况说明、拟纳税方案向税务部门书面报告情况（如需）、需说明的重大问题等进行准确完整的信息披露”。

“向省级发展改革委报送项目申报材料之日起一年内拟进行改建扩建的，应说明具体计划、进展情况及保障项目持续运营的相关措施”。

第十六、明确扩募申报程序

958号文对于基础设施REITs扩募做了明确。基础设施REITs扩募有关项目的申报工作也应符合958号文申报要求的相关规定，可根据项目具体情况适当简化。

三、 结语

958号文对基础设施REITs1.0版本时期发现的问题做了及时、全面的回应，并给出了清晰的答案，非常利于基础设施REITs在中国的推广。

透过958号文，我们可以初步得到以下几个结论：

1. 在基础设施REITs1.0版本阶段，国家完成了基础设施REITs建章立制，通过试点项目开展了穿行测试，基础设施REITs1.0版本的法律框架已经基本搭建成型。

2. 基础设施REITs2.0版本依然是在1.0版本的框架基础上开展。在REITs1.0版本阶段，业界讨论的一些基础设施REITs问题，比如REITs的法律结构、税收政策等，在短时期内大概率不会做颠覆性的政策调整。随着REITs项目数量的增加，根据REITs项目的运行规律和参考国外的经验，国家在政策方面可能进一步做相应调整。

3. REITs项目试点过程中的具体问题及其解决路径，比如，国有资产转让、股债搭建结构等，对于其后开展的REITs试点项目具有较强的借鉴意义。

可以预见的是，伴随着958号文的公布，将有更多的REITs试点项目推向市场。随着基础设施公募REITs的推出和市场的逐步建立，这必将对中国基础设施投融资领域产生长远影响，给整个行业带来深刻变革。