STO全攻略——了解STO一篇文章就够了

STO全攻略——了解STO一篇文章就够了

一、STO背景

ICO持续破发,区块链技术神话被打破156,无资产6991、无信用、割韭菜3780、资金盘、跑路等事件持续不断发生。从根本上说,这些事件的发生是因为ICO没有资产和价值作为基础,仅靠忽悠和没意义的共识。对ICO、交易所等重要环节缺乏直接监管也是重要原因。STO以实际资产为基础,主动拥抱政府监管,试图打破ICO窘局。

二、STO定义

STO,即Security Token Offering,证券通证发行的意思。证券是一种财产权的有价凭证,持有者可以依据此凭证,证明其所有权或债权等私权的证明文件。美国 SEC认为满足Howey测试的就是证券,即满足Howey Test:a contract, transaction or scheme whereby a person invests his money in a common enterprise and is led to expect profits solely from the efforts of the promoter or a third party。笼统来说,在 SEC 看来,但凡是有“收益预期”的所有投资,都应该被认为是证券。

三、STO对象

STO就是将现有的传统资产,如股权、债权等作为担保物进行通证化(Tokenize),上链后变成证券化通证,而且必须适用于联邦证券法监管。

从性质上来说,证券通证化的对象为股权、债权、权证等。从最终标的物形式来看,证券通证化的对象为房产所有权、房地产投资基金、黄金、碳信用额、石油、美术作品、音乐版权等。

四、STO分类

1、按照金融模型,Security Token分为四种类别(见Security Token 2.0 Protocols: Debt Tokens):

A、债权通证(Debt Tokens):一种代表了债务或现金收益权的通证。

B、股权通证(Equity Tokens):一种代表了对基础资产的部分所有权的通证。即RegA+下的STO。Reg A+被称之为Mini IPO,可以向全球所有投资人进行募集,且不具备锁定期,其性质类似于IPO,但相对于IPO而言,Reg A+的披露和备案等要求仍然很低,所以成为替代IPO的优先选项。

C、混合/可转换通证(Hybrid/Convertible Tokens):结合股票和债务的特征,比如可转换债券和可转换优先股。

D、基金和衍生品通证(Derivative Tokens):ST价格基于标的资产池的当前价格。衍生品可分为远期期权、期货、掉期工具,基金可以是类ETF,共同基金。

2、按照资产分级,Security Token分为三层:

A、优先(Senior):优先级享受固定的较低的无风险收益;

B、次级(Mezzanine):次级层享受固定的无风险收益加浮动的部分溢价;

C、劣后(Equity):劣后层则享受剩余的收益,但如果资产端出现违约,劣后层首先用于兑付。

五、STO监管要求

STO的根本是获得监管合规。所有融资类金融活动都在SEC管辖内,项⽬如果想融资一般有两种选择,一是在SEC注册然后融资,二是不注册,但是在监管下进行融资。

发行STO有Reg D、Reg S、Reg A+和Reg CF几个主要融资法规:

1、Reg D是私募融资法规。Reg D 没有融资上限,只针对认证的合格投资者(包括US和非US公民的合格投资者),不需要 SEC 批准,需填写表格D,但是有一年的锁定期和最多 2000 个投资人的上线。锁定期结束后也很难有交易流动性,正常只能在现有投资人之间交易。大部分 STO 现在和早期股权融资一样,使用的是 RegD 注册。

2、Reg S是监管美国企业⾯面向海外投资人的法规。针对美国以外(outside the US)的投资者(离岸投资者),允许非美国投资者投资美国企业,对于投资者的财富无任何限制条件,不需要SEC注册,可以发行股票及债券。

3、Reg A+是小型IPO。有两种级别:一级是筹资上限为$2000万,且需要SEC和洲级审查,但没有持续的报告要求;二级是只有SEC审查,筹资上限为$5000万,每个投资人最多投资 10 万美金,有2年财务审查期,融资后需要所有财务公开和年审,会产生大量的法务和审计开销,投资人限定在18岁以上,允许非合格资质的投资者。

4、Reg CF是早期公司资本阶梯的第一步。投资人限定在18岁以上,可以从合格及非合格投资者筹集上限为$100万的资金,是最快、最便宜的方式。

总的来说,STO必须在如下方面符合规定:1、合格投资人;2、反贪污、洗钱等用途的投资⼈尽职调查(KYC及AML);3、信息披露;4、投资人锁定期限。

六、STO优势

STO本身具有以下优势:

1、内在价值:ST有真实的资产或者收益作为价值支撑,例如公司股份、利润、地产。

2、自动合规和快速清算:ST获得监管机构的批准和许可,将KYC/AML机制自动化,并实现瞬时清结算。

3、所有权分割更小单元:加速资产所有权的分割,降低高风险投资品的进入门槛,比如房地产和高端艺术品。

4、风险投资的民主化:拓展筹集资金的方式。

5、资产互通性:资产的标准化协议将促使不同质资产、不同法币间的互通更为便捷。

6、增加流动性和市场深度:可以通过ST投资于流动性较差的资产,不用担心赎回问题。市场深度也会通过以下渠道增加:1)数字资产价格的上涨创造了数十亿美元的增量财富,会被投向市场。(2)类似Bancor的程序化做市商提高了长尾ST的流动性。(3)资产互通协议将促进跨国资产流通。

7、降低监管风险,加强尽职调查。适用于监管要约豁免,将各国针对KYC和AML的规定写入智能合约,有望实现自动可编程的合规。

8、ST有望降低资产的流通成本。降低过程中的交易摩擦,比如利用智能合约实现自动合规和资金归集、将合同和会计报告的数据上链、增加资产可分性、实现T+0的清结算等等。

9、受到证券法SEC监管,符合法律合规性,更安全。

10、24小时交易。

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